4月10日消息，昆百大A(8.250, 0.14, 1.73%)昨公告稱證券簡稱變更為“我愛我家”，今日股價(jià)高開低走，股價(jià)暴跌，全天振幅高達(dá)9.61%，收盤跌3.80%，市場擔(dān)憂“三年累計(jì)18億業(yè)績”的承諾存有壓力。
三年累計(jì)18億業(yè)績承諾能實(shí)現(xiàn)嗎？
昆百大A收購我愛我家交易方案的業(yè)績承諾為，我愛我家2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的累積凈利潤數(shù)分別不低于 5 億 元，11 億元和 18 億元。
業(yè)績承諾方為我愛我家的創(chuàng)始人股東、核心高管、員工持股平臺(tái)、我愛我家總裁杜勇之配偶趙巍巍所控制的企業(yè)。
由于只有部分交易對(duì)方參與了業(yè)績承諾，本次交易業(yè)績承諾覆蓋率為51.24%，不能完全覆蓋本次交易對(duì)價(jià)。昆百大的解決方案是，由控股股東太和先機(jī)就補(bǔ)償金額未覆蓋的48.76%承擔(dān)兜底承諾，補(bǔ)償金額最高為269，713.99萬元。從而保證了本次交易業(yè)績承諾的補(bǔ)償安排對(duì)本次交易總對(duì)價(jià)的100%覆蓋。
在此次交易預(yù)案公布期間，許多城市制定了限購等政策，房地產(chǎn)行業(yè)受國家政策調(diào)整影響較大對(duì)于，我愛我家的業(yè)務(wù)會(huì)產(chǎn)生一定的消極影響。從我愛我家的收益法估值來看，昆百大A對(duì)于未來我愛我家的業(yè)績十分看好。如下表所示，我愛我家預(yù)計(jì)自身營業(yè)收入將在未來保持每年10%以上的增長，凈利潤將會(huì)以接近20%的增速增長。
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我愛我家寄希望于資管業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績，也就是分散式公寓管理（相寓Home）和整棟式公寓（相寓Park）管理這部分業(yè)務(wù)的經(jīng)營。
我愛我家表示，我國住房租賃市場仍處于發(fā)展的初期，具備較大的發(fā)展空間，我愛我家作為住房租賃領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)之一，資管業(yè)務(wù)規(guī)模逐年增長，截至2017年3月末，在全國范圍內(nèi)在管房源已經(jīng)超過20萬套，有望搭上政策的順風(fēng)車，駛?cè)氚l(fā)展快行道。
曲線上市：五修議案闖關(guān)重組
據(jù)去年10月13日昆百大A公布的重組草案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向劉田、張曉晉、李彬等7名自然人股東以及茂林泰潔、新中吉文、達(dá)孜時(shí)潮等9名投資機(jī)構(gòu)購買其合計(jì)持有的北京我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡稱：我愛我家）84.44%股權(quán)，合計(jì)支付對(duì)價(jià)為55.31億元。
本次資產(chǎn)購買中，昆百大A擬以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)16億元，以8.62元/股的價(jià)格發(fā)行股票4.55億股，支付交易對(duì)價(jià)39.24 億元。同時(shí)，擬向包括公司控股股東西藏太和先機(jī)投資管理有限公司在內(nèi)的不超過10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過16.6億元，非公開發(fā)行股份將不超過2.34億股。
查閱此前公司發(fā)布的公告得知，公司為了能夠成功實(shí)施重組，這次的發(fā)布的重組草案已經(jīng)是第5個(gè)修改版本了。
去年2月27日，昆百大A首次發(fā)布重組草案稱，公司擬以61.82億元收購我愛我家94%的股權(quán)，同時(shí)擬3.78億元協(xié)議受讓我愛我家6%的股權(quán)。
與2月份的重組草案相比，昆百大A最后定稿的重組草案出現(xiàn)了多處改動(dòng)。如公司最初擬定的“61.82億元收購價(jià)”下調(diào)為“55.31億元的收購價(jià)”；“擬購買我愛我家94%股權(quán)”也下調(diào)為“購買我愛我家84.44%股權(quán)”。
此外，公司資產(chǎn)重組配套融資金額也從“不超過23.1億元”下調(diào)至“不超過16.6億元”，同時(shí)，公司還取消了“分散式長租公寓裝配項(xiàng)目”和“房產(chǎn)綜合服務(wù)與智能管理平臺(tái)項(xiàng)目”兩個(gè)募投項(xiàng)目。
昆百大股價(jià)走勢波瀾起伏
昆百大去年2月份公布并購我愛我家，去年3月24日復(fù)牌，當(dāng)時(shí)股價(jià)即封漲停板至收盤11.44元，經(jīng)歷一年時(shí)間股價(jià)跌21.91%，相對(duì)滬指一年跌幅1.79%來看，還是下跌不少。這段時(shí)間內(nèi)，股價(jià)出現(xiàn)了多次大起大落。
我愛我家委身下嫁昆百大A圖個(gè)啥？
無論是對(duì)昆百大A來說還是對(duì)我愛我家來說，各取所需才是目的。對(duì)我愛我家來說，被收購也不失為“曲線上市”的好方法。我愛我家的營收和凈利潤雖然超過昆百大很多，但是與鏈家相比，還是有相當(dāng)大的差距。事實(shí)上，我愛我家連續(xù)三年的營收和凈利潤達(dá)不到上市的條件，同時(shí)由于早年為和鏈家、世聯(lián)行(9.430, 0.13, 1.40%)等一眾中介企業(yè)競爭，我愛我家及其子公司受到了高達(dá)98次的行政處罰。而即便是市值高于我愛我家的鏈家還沒有登錄A股，我愛我家想要啟動(dòng)IPO前路還不知道會(huì)有多艱辛。
昆百大經(jīng)過多次轉(zhuǎn)賣后，在2015年又被賣給了私募大佬謝勇，易主謝勇之后的昆百大，成立了多個(gè)投資公司，更像是一個(gè)資本運(yùn)作的平臺(tái)。
2016年，昆百大先后出售了昆明百貨大樓有限責(zé)任公司等3家公司，出售了昆明經(jīng)百實(shí)業(yè)有限公司49%的股權(quán)，賣了旗下國際花園小區(qū)的會(huì)所、幼兒園、游泳館等，還賣了無錫的兩套房。而與此同時(shí)，昆百大還在背后進(jìn)行了一系列的資本運(yùn)作。收購重組我愛我家，則是趕上了國家大力倡導(dǎo)房屋租賃業(yè)務(wù)的好時(shí)機(jī)。現(xiàn)在作為房租租賃行業(yè)中的重要一個(gè)環(huán)節(jié)，房產(chǎn)中介正在逐漸成為資本市場的寵兒。
蛇吞象 構(gòu)成借殼了嗎？
這次交易是一個(gè)“蛇吞象”交易。我愛我家94%股權(quán)的交易作價(jià)高于昆百大A的凈資產(chǎn)，營業(yè)收入、凈利潤也遠(yuǎn)大于昆百大A。如下表所示，昆百大2016年的營業(yè)收入只有19.16億元，約為我愛我家的四分之一。
因此根據(jù)這一交易方案，昆百大A原實(shí)際控制人股權(quán)攤薄比例是比較大的。交易完成后謝勇及一致行動(dòng)人持股比例將由27.88%下降至19.45%。
但是由于交易對(duì)手，也就是我愛我家的四名創(chuàng)始人股東并沒有在交易方案中被認(rèn)定為一致行動(dòng)人，因此交易并沒有借殼，昆百大A的控制權(quán)沒有發(fā)生變化。如下表所示，交易完成后單一的交易對(duì)方，持有上市公司股份比例均未超過9%。
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