《號外財(cái)經(jīng)》訊
文/李萬鈞
 
作為國內(nèi)第一梯隊(duì)的知名券商，中信建投證券股份有限公司公司（以下簡稱“中信建投”）的公司治理和內(nèi)控合規(guī)“毛病”可真不算少。以王常青為董事長的第一屆董事會竟然掌控公司七年之久，從未換屆。同時，該公司獨(dú)立董事設(shè)置也曾因不合規(guī)被北京證監(jiān)局責(zé)令整改。在經(jīng)營方面，該公司出現(xiàn)多項(xiàng)業(yè)務(wù)違法違規(guī)，近年來盈利能力持續(xù)下滑，最近一個報(bào)告期的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率僅為4.96%，低于5%。
 
盈利能力持續(xù)下滑  經(jīng)營現(xiàn)金流為負(fù)
 
中信建投的盈利能力持續(xù)下滑，最近一期的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率從前期的兩位數(shù)下降到了一位數(shù)，甚至不足5%。
 
披露數(shù)據(jù)顯示，按照歸屬于普通股股東的凈利潤計(jì)算，2014年、2015年、2016年和2017年上半年，中信建投的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為22.9%、40%、18.1%和4.96%。
 
從這組數(shù)據(jù)來看，中信建投的盈利能力基本保持快速下滑態(tài)勢。2014年到2015年，中信建投加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率幾乎跳漲一倍，但接下來2016年同比下滑超過100%，2017年上半年的這一指標(biāo)則快速下滑到5%以下。
 
盈利能力乏力的背后是一系列財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)的異常。2016年和2017年上半年，中信建投經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量遠(yuǎn)低于同期凈利潤，尤其是2017年半年報(bào)出現(xiàn)大額負(fù)數(shù)。
 
披露數(shù)據(jù)顯示， 2014年、2015年、2016年和2017年上半年，中信建投歸屬母公司股東的凈利潤分別為34億元、86億元、52億元和18億元。與之相對比的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量則有些表現(xiàn)異常，以上報(bào)告期內(nèi)，中信建投的經(jīng)營現(xiàn)金流量金額分別為190億、165億、48億和-155億。
 
凈利潤快速下滑，經(jīng)營現(xiàn)金流也不斷縮減，且轉(zhuǎn)為巨額負(fù)數(shù)，中信建投的盈利能力“太虛了”，管理團(tuán)隊(duì)作何感想？
 
第一屆董事會何以控制公司7年之久？
 
現(xiàn)任董事長在中信建投“經(jīng)營”多年。
 
披露信息顯示，中信建投董事會共有14名成員，其中獨(dú)立董事4名，現(xiàn)任董事長王常青，2005年11月至2011年9月曾任該公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理，2007年2月起擔(dān)任該公司執(zhí)行董事，2011 年9月起擔(dān)任公司董事長。
 
中信建投在招股書中披露，該公司無實(shí)際控制人、無控股股東，2011年至2018年2月該公司未按照公司法要求履行董事會、監(jiān)事會換屆程序，目前仍由第一屆董事會和第一屆監(jiān)事會履職。
 
表面上看，偌大的一個知名券商竟然在公司治理方面如此堂而皇之的違反《公司法》。那么，這家公司是否被“經(jīng)理人實(shí)際控制”了呢？中信建投在A股IPO時竟然凸顯出如此大的“燈下黑”，是不是有點(diǎn)諷刺的味道。
 
從實(shí)際持股情況看，中信建投的持股結(jié)構(gòu)是這樣的：北京國管中心持有37.04%、中央?yún)R金持有32.93%、中信證券持有5.89%。
 
但是，中信建投在招股書中的陳述是，“鑒于：1、北京國管中心和中央?yún)R金分別持有公司股權(quán)比例無法支配本公司股東大會；任何一方均無法單獨(dú)以其持有的股份所享有的表決權(quán)控制本公司半數(shù)以上表決權(quán)。2、北京國管中心和中央?yún)R金所推薦的非獨(dú)立董事均未達(dá)到董事會人數(shù)半數(shù)以上……進(jìn)而均無法對公司董事會形成實(shí)質(zhì)控制；3、北京國管中心和中央?yún)R金不存在共同控制本公司的情形……綜上所述，本公司無控股股東、實(shí)際控制人。”
 
按照以上敘述，第一大、第二大股東持股比例都在30%以上，是真的不能影響股東會和董事會嗎？還是不作為？如果真是這樣，中信建投以王常青為首的董事會，為什么沒有提醒兩大股東呢？還是第一屆董事會有意為之？要知道，“三會制度”是現(xiàn)代企業(yè)治理的基本制度，董事會又是重中之重，中信建投的第一屆董事會通管公司七年之久，明目張膽違反公司法，董事長是否應(yīng)負(fù)責(zé)任、應(yīng)有擔(dān)當(dāng)？
 
12項(xiàng)行政處罰之后還會曝出什么“黑天鵝”？
 
最近三年，中信建投因違法違規(guī)遭受處罰或監(jiān)管措施的事項(xiàng)共計(jì)12項(xiàng)，相關(guān)事項(xiàng)涉及投資咨詢業(yè)務(wù)、經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)、投行業(yè)務(wù)、基金業(yè)務(wù)、投資者管理工作等，甚至出現(xiàn)了獨(dú)立董事設(shè)置違反證券公司治理準(zhǔn)則的情況，作出處罰或監(jiān)管措施的機(jī)構(gòu)涉及證監(jiān)會、人民銀行、證券業(yè)協(xié)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）等，該公司的經(jīng)營管理和內(nèi)控問題十分堪憂。
 
在北京證監(jiān)局2014年對中信建投的分類評價(jià)中，該公司沒有1名獨(dú)立董事具備5年以上會計(jì)工作經(jīng)驗(yàn)，違反了《證券公司治理準(zhǔn)則》第42條規(guī)定。作為一家大型券商，本來是以合規(guī)為工作準(zhǔn)則的行業(yè)中介機(jī)構(gòu)，反過來自身的公司治理卻出現(xiàn)了如此“低級”的錯誤，實(shí)在不應(yīng)該。
 
誠實(shí)守信、盡職盡責(zé)是券商最基本的工作準(zhǔn)則，然而，中信建投在多項(xiàng)業(yè)務(wù)開展中均出現(xiàn)違規(guī)并遭受了相應(yīng)處罰。
 
資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)曾被暫停。2017年7月，中信建投因旗下“宏利”系列資產(chǎn)管理計(jì)劃異常交易不符合《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》，被北京證監(jiān)局責(zé)令其改正并暫停特定客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃備案6個月的行政監(jiān)管措施。
 
另外還有資金托管、財(cái)務(wù)顧問、投行等業(yè)務(wù)受到處罰。如，因中信建投對8家公司債項(xiàng)目受托管理人的募集資金未及時針對募集資金接收、存儲、劃轉(zhuǎn)、本息償付監(jiān)督，未及時對募集資金使用情況和新增借款超比例情況發(fā)布臨時受托管理事務(wù)報(bào)告，未履行相關(guān)職責(zé)，2017年8月被中國證券業(yè)協(xié)會采取警示自律監(jiān)管措施，并計(jì)入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。
 
如，中信建投作為速達(dá)科技主辦券商兼獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未能在信披前審查發(fā)現(xiàn)該公司的重組存在誤判，在明知構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情況下未能督導(dǎo)公司規(guī)范相關(guān)程序，2016年11月14日被全過中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具警示函，并要求其提交書面承諾。
 
如，中信建投對從外部接入的分賬戶功能的第三方交易平臺為實(shí)施有效監(jiān)管，對客戶缺乏了解，而且在公司自查中漏報(bào)，2015年11月4日被證監(jiān)會出具行政監(jiān)管措施決定書， 并被暫停新開賬戶業(yè)務(wù)1個月。
 
以上行政處罰或監(jiān)管措施中，大部分是具體的業(yè)務(wù)經(jīng)營開展中存在的問題。是中信建投的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的專業(yè)水準(zhǔn)欠缺?還是職業(yè)道德或工作態(tài)度有問題？內(nèi)控和公司治理問題頻出，未來，中信建投還會曝出什么“黑天鵝”呢？
 

《電鰻快報(bào)》