比內部不和更嚴重的是，在游戲行業整體下行的背景下，

　　近幾年，賴淦鋒掌控的“恒潤系”在資本市場所向披靡，先后拿下天潤數娛、勝利股份(4.490, 0.04, 0.90%)，一度對津勸業(4.950, 0.02, 0.41%)虎視眈眈。

　　在A股整體低迷的當下，“恒潤系”的投資已巨幅縮水，大規模股權質押隨時面臨威脅。最近幾個月暴露出的多項債務，似乎已逐漸撕開了“恒潤系”資金的口子。

　　資產收購董事提7大反對意見

　　雖然無法左右議案的通過，汪世俊還是在董事會上堅定投出了反對票。

　　今年2月初，天潤數娛（002113.SZ）停牌實施重大資產重組，以發行股份+現金收購廣州凱華教育投資有限公司100%股權。

　　停牌長達半年后，公司突然宣布終止重大資產重組，繼續推進現金收購凱華教育。

　　公司董事會上，董事汪世俊對現金收購凱華教育的議案投出了反對票，并列出了7大反對理由：

　　1、 凱華教育2017年才運營，當年利潤95.8萬元，今年第一季度利潤0.32萬元，全年承諾200萬凈利潤存疑；

　　2、 2.3億元收購對價，PE高達115倍，嚴重缺乏合理性，短期看嚴重損害股東利益；

　　3、 5年超長業績承諾期以及高倍數增長的業績承諾，嚴重缺乏合理證據和商業合理性；

　　4、 凱華教育凈資產只有2093萬，公司運營才1年，收購對價是凈資產的11倍，估值過高；

　　5、 凱華教育的經營活動依賴恒潤實驗學校，兩者的實際控制人均為賴淦鋒，凱華教育的營收和利潤都來自關聯交易，公司應收賬款和其他應收款占總資產的91%以上，懷疑為關聯方占款。這種情況下，如此高估值、高對價收購，有利潤操控和利益輸送之嫌；

6、 凱華教育社保繳納人數只有1人，核心人員不清，另公司的主業不清；

　　……

　　該議案還需通過股東大會審議。

　　業績對賭現爭端

　　不僅是對資產收購議案提反對意見，汪世俊還因無法對2017年年報數據作出判斷，未對年報簽署確認意見。

　　在今年4月16日召開的公司第十一屆董事會第八次會議上，汪世俊對全部15項議案全部投出反對票，包含多項他本應回避的議案。

　　今年的半年報，汪仍表示，年初數據并未如實反映子公司點點樂的經營情況，也未能如實反映點點樂上半年的經營情況。

　　汪世俊正是點點樂公司的前實際控制人，2015年天潤數娛（前稱：天潤控股）通過資產重組，收購了點點樂100%股權，正式進軍游戲行業。

　　收購對價8億元，點點樂前股東對公司2015年-2017年的業績承擔補償義務。

　　數據顯示，2015年公司超額完成了業績承諾，2016年完成了95.66%，2017年完成扣非凈利2697萬，完成率僅為26.58%。

　　根據當初的協議，業績承諾方需向公司補償超過4.5億元（除去尚未支付的7000萬元股權轉讓款，還需補償3.8億）。

　　公司核心子公司管理團隊與上市公司管理層之間的爭端就此拉開。

　　上月底，天潤數娛公告表示，將涉及的兩個業績補償方產生的1.5億債權轉讓給關聯方恒潤華創，該公司正是天潤數娛實際控制人賴淦鋒控制的一家公司。

頻頻轉型，16億商譽埋雷

　　天潤數娛前身是一家從事化肥生產和銷售的上市公司，2010年，賴淦鋒通過收購公司前實際控制人岳陽財政所持股權入主，并主導公司轉型。

　　自2016年將點點樂納入上市公司后，這家子公司幾乎撐起了天潤數娛的全部業績。

　　好景不長，公司僅在2016年錄得業績大幅提升，2017年，因點點樂業績大幅下滑業績承諾不達標，計提商譽減值準備高達4.6億元，全年扣非凈利-3.42億元。

　　今年上半年，公司業績再次錄得大幅提升，業績來源則是被收購企業的并表。

　　2017年底，公司分別以10.9億元和6.25億元收購拇指游玩公司和虹軟協創公司100%股權，公司業務范圍從手游研發運營擴展到手游代理、推廣以及運營商計費業務。

　　因頻頻實施資產收購，到2018年上半年，公司商譽總額高達16.33億元，占總資產的近50%。

　　2018年拇指游玩的業績承諾為1.1億元，虹軟協創為6500萬元，今年上半年兩家公司完成情況均未過半。

　　過去的幾年，A股游戲公司的業績高速增長，大多依靠外延式并購。隨著監管層對該行業的嚴厲監管，今年上半年，游戲公司業績呈普遍下滑之勢。主管部門凍結游戲審批，整個行業更是哀鴻一片。

　　在不利的行業環境中，“小個子”天潤數娛首當其沖。高額業績承諾、巨額商譽，都是懸在公司頭頂的一顆巨雷。

　　公司管理層應是嗅到了危險的信息，慌不擇路出手準備收購大股東關聯公司凱華教育，從游戲行業挺進教育行業，并表示要借助自身優勢開發教育游戲。

賴淦鋒資本局

　　賴淦鋒掌控的“恒潤系”最近幾年在資本市場頗為活躍，拿下天潤數娛，通過游戲概念、高送轉等一系列手段抬高股價。隨后，以天潤數娛為跳板，步步為營拿下勝利股份（000407.SZ）控制權，同時還是津勸業（600821.SH）的二股東。

　　賴淦鋒通過潤鎧勝投資和兩只信托產品共計持有勝利股份16.63%股權，以目前公司的市值計，持有股份市值不到7億元，斑馬消費粗略計算其持股成本在18億元左右。

　　目前賴淦鋒旗下企業所持天潤數娛、勝利股份、津勸業股票幾近全部質押。

　　廣東恒潤華創實業是賴淦鋒最主要的投資主體，企查查查詢的數據顯示，該公司陷35宗法律訴訟，最近3個月被執行的案件多達6起，涉及杭州、廣州、深圳3地法院，執行總標的近3億元。

更讓人匪夷所思的是，賴淦鋒被自己投資的互金平臺——愛投資作為“老賴”公之于眾。

　　2016年11月，恒潤華創領投了愛投資2.5億元的B輪融資。而在今年7月，愛投資公布的首批“老賴”名單中，廣州南華深科信息技術有限公司赫然在列，愛投資表示該公司的實際控制人為賴淦鋒。據平臺論壇透露的信息，欠款額應在2億元左右。

《電鰻快報》