房企想要轉(zhuǎn)型多元領(lǐng)域的道路似乎并不容易，佳兆業(yè)在振興生化（原ST生化）遭遇的挫折就是一例。
12月14日開始，圍繞振興生化核心資產(chǎn)廣東雙林的控制權(quán)，第一大股東浙民投和第二大股東佳兆業(yè)爆發(fā)了爭(zhēng)奪戰(zhàn)。
12月19日，雙方爭(zhēng)斗進(jìn)一步升級(jí)到上市公司層面的控制權(quán)之爭(zhēng)。根據(jù)振興生化最新公告，新一屆董事會(huì)董事長(zhǎng)換為黃靈謀，加上之前罷免了獨(dú)董劉書錦，董事會(huì)由此前的7人變?yōu)?人，其中浙民投四人，佳兆業(yè)只剩下兩個(gè)席位。
佳兆業(yè)于去年年底從振興集團(tuán)手中收購(gòu)了振興生化股份，意欲進(jìn)軍生物醫(yī)藥、精準(zhǔn)醫(yī)療領(lǐng)域，全面深入布局大健康產(chǎn)業(yè)。
看上振興生化的不只佳兆業(yè)。從收購(gòu)之初，佳兆業(yè)就與浙民投狹路相逢。在短暫的平靜期后，二者的爭(zhēng)奪圍繞公司旗下最核心資產(chǎn)——廣東雙林公司展開。
浙民投認(rèn)為，在今年1月，振興生化原董事長(zhǎng)史曜瑜罷免雙林一眾董事并擅自修改雙林公司章程的行為不合規(guī)；而佳兆業(yè)方面則認(rèn)為，董事會(huì)無(wú)權(quán)撤銷之前的章程和決議。
目前，雙方就上市公司和子公司的章程修改等問(wèn)題爭(zhēng)執(zhí)不下，控制權(quán)之爭(zhēng)仍在演變。
有法律人士指出，佳兆業(yè)與浙民投之爭(zhēng)，是中國(guó)上市公司治理的典型案例，同時(shí)也反映了，房企在轉(zhuǎn)型需求之下收購(gòu)上市公司資產(chǎn)存在的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)。
控制權(quán)之爭(zhēng)
去年11月，佳兆業(yè)戰(zhàn)略入股ST生化，從原大股東振興集團(tuán)手中協(xié)議收購(gòu)22.61%的股份；緊接著，12月6日，浙民投要約收購(gòu)ST生化成功，與其一致行動(dòng)人共拿下29.99%的股份，成為ST生化第一大股東。
一年后的11月22日，ST生化“摘帽”變更為振興生化。這份歡喜還沒有過(guò)去多久，第一、二大股東之間的戰(zhàn)爭(zhēng)便爆發(fā)了。
雙方“和平共處”的面具在12月14日被摘下，佳兆業(yè)率先出擊。當(dāng)天，振興生化的子公司廣東雙林有限股份公司（以下簡(jiǎn)稱雙林公司）董事會(huì)以經(jīng)營(yíng)不善為由，罷免總經(jīng)理朱光祖，由佳兆業(yè)派駐的董事羅軍接任。
此時(shí)，雙林公司的董事會(huì)共5名董事，均由佳兆業(yè)方面派駐。
廣東雙林是振興生化的核心資產(chǎn)和主要營(yíng)收來(lái)源。半年報(bào)顯示，振興生化營(yíng)收4.27億元，凈利潤(rùn)為6671.32萬(wàn)元；而廣東雙林營(yíng)收為4.27億元，凈利潤(rùn)為8568.69萬(wàn)元。
12月14日晚間，浙民投總裁、振興生化董事長(zhǎng)陳耿連夜召開緊急會(huì)議，接連通過(guò)7項(xiàng)議案，不僅撤銷了以上罷免和任命，還要撤銷佳兆業(yè)派駐的5個(gè)董事職務(wù)；對(duì)此，佳兆業(yè)方面表示強(qiáng)烈反對(duì)。
12月17日，事件進(jìn)一步發(fā)酵，由子公司上升至上市公司振興生化，佳兆業(yè)推薦的獨(dú)董劉書錦議案未被股東大會(huì)通過(guò)。
12月19日，浙民投進(jìn)一步將爭(zhēng)斗延伸至振興生化董事會(huì)。公告顯示，振興生化董事會(huì)完成了新的換屆選舉，第八屆董事會(huì)成立，董事會(huì)成員包括浙民投四人，分別為黃靈謀、袁華剛、張晟杰、余俊仙，佳兆業(yè)兩人，分別為鄭毅、羅軍。
同時(shí)，黃靈謀成為第八屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，并代行董事會(huì)秘書職責(zé)。產(chǎn)生變動(dòng)的職務(wù)還包括公司總經(jīng)理、公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、公司副總經(jīng)理等。
公告宣布，公司不再續(xù)聘原總經(jīng)理羅軍、原副總經(jīng)理張廣東、原董事會(huì)秘書閆治仲擔(dān)任公司高級(jí)管理人員職務(wù)，這三人均歸屬佳兆業(yè)方面。
新的董事會(huì)任命朱光祖繼續(xù)接任總經(jīng)理一職，這也可能使在12月14日雙林董事會(huì)的一紙罷免失效。
除了人事變動(dòng)之外，決議還將修改董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則和子公司管理辦法等一系列公司章程。同時(shí)，還要更換新的公司公章和合同章。
一連通過(guò)14個(gè)強(qiáng)力的議案之后，振興生化經(jīng)歷了一場(chǎng)“大換血”。這些議案均以4：2票數(shù)通過(guò)，其中羅軍和鄭毅表示反對(duì)，佳兆業(yè)方面看起來(lái)十分被動(dòng)。
爭(zhēng)議公司章程是否合規(guī)
振興生化的核心資產(chǎn)是廣東雙林，無(wú)論是浙民投還是佳兆業(yè)，收購(gòu)振興生化都想將這一核心資產(chǎn)握在手中。
“雙方都要謀取對(duì)上市公司最重要資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，是要超越其對(duì)上市公司享有的現(xiàn)金流權(quán)利，行使對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)際控制權(quán)。”相關(guān)法律人士指出。
事實(shí)上，這場(chǎng)紛爭(zhēng)早在佳兆業(yè)進(jìn)駐雙林時(shí)便埋下了隱患。
今年1月3日，振興集團(tuán)原董事長(zhǎng)史曜瑜免去朱光祖等人的廣東雙林董事職務(wù)，并任命史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東為廣東雙林董事，這些人均來(lái)自佳兆業(yè)。
緊接著，1月5日，史曜瑜簽署了廣東雙林公司章程的修正案。根據(jù)修訂后的章程， 核心內(nèi)容是要求母公司股東直接投票，并以2/3多數(shù)通過(guò)，方可任免子公司的董事。
這一系列的操作，為佳兆業(yè)獲得了雙林董事會(huì)的控制權(quán)。
由此，廣東雙林早前的公司章程修訂是否合規(guī)，成為了浙民投與佳兆業(yè)方面爭(zhēng)執(zhí)的中心點(diǎn)。
浙民投認(rèn)為，1月5日的修訂案，實(shí)質(zhì)上是修訂了上市公司章程中關(guān)于股東大會(huì)職權(quán)及決議方式相關(guān)規(guī)定，并且還未作出任何提示性公告，既未履行公司內(nèi)部審批流程也違反了相關(guān)規(guī)定，是無(wú)效的。
羅軍則表示，董事會(huì)無(wú)權(quán)撤銷2018年1月修改公司章程及更換董事的股東決定，并強(qiáng)調(diào)了朱光祖在任期間經(jīng)營(yíng)不善等各種問(wèn)題。
此外，羅軍還認(rèn)為，14日臨時(shí)召開的緊急董事會(huì)，沒有經(jīng)過(guò)事前的充分討論與溝通，要求董事限時(shí)表決，是對(duì)董事權(quán)利的侵害，也是對(duì)其他中小股東監(jiān)督上市公司權(quán)利的侵害。
北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所鄭緒華律師認(rèn)為，無(wú)論之前在1月修改的子公司章程條款是否有效，作為母公司的振興生化，其董事會(huì)有權(quán)任命董事長(zhǎng)代表振興生化，重新做出一項(xiàng)股東決定去覆蓋原來(lái)的股東決定，進(jìn)而產(chǎn)生修改子公司章程條款的效果。
“誰(shuí)控制了上市公司，誰(shuí)就控制了子公司。”鄭緒華表示，母公司的董事會(huì)可以代表母公司來(lái)行使對(duì)子公司的股東權(quán)，任免子公司的董事等權(quán)利。
此外，母公司還有權(quán)對(duì)子公司的章程做出修改，“上市公司的董事會(huì)可以授權(quán)董事長(zhǎng)為上市公司代表，代表股東來(lái)修改子公司的章程。”鄭緒華表示。
他進(jìn)一步表示，佳兆業(yè)作為第二大股東如果存在異議，可以通過(guò)司法程序請(qǐng)求法院裁決。
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