《電鰻快報》文/劉云峰

6月14日午間，針對2019年6月4日，巨星科技披露的《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“《報告書》”）。深圳證券交易所中小板公司管理部對上述披露文件進行了形式審查，并要求從如下方面予以完善：

關于交易方案

1、《報告書》披露，公司擬以現金方式間接收購中策橡膠12.91%股權。具體方案為先以每股1 元價格向持股平臺中策海潮增資110,000萬元，取得中策海潮27.50%股權；再由中策海潮支付現金購買杭州元信東朝、綿陽元信東朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中國輪胎企業等8名交易對方所持有的中策橡膠46.9489%股權。 （1）收購完成后，中策海潮將取得中策橡膠控股權，公司僅間接持有中策橡膠12.91%的股權。請說明你公司與控股股東巨星集團，關聯方杭叉集團、杭州海潮共同收購的原因和必要性，是否涉及變相向控股股東及其關聯方提供財務資助及侵害中小投資者權益的情形。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 （2）根據中國證監會《關于<上市公司重大資產重組管理辦法> 第四十三條“經營性資產”的相關問題與解答（2018年修訂）》的規定，“上市公司發行股份擬購買的資產為企業股權時，原則上在交易完成后應取得標的企業的控股權，如確有必要購買少數股權，應當同時符合以下條件：（一）少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬于同行業或緊密相關的上下游行業，通過本次交易一并注入有助于增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質量。……上市公司重大資產重組涉及購買股權的，也應當符合前述條件”。 ①請結合中策橡膠國內銷售渠道和服務網絡的具體分布和運行情況，詳細說明你公司擬通過與中策橡膠經銷商銷售體系合作發展國內汽車修理業務的具體計劃，并量化分析上述合作對你公司未來三年生產銷售、期間費用及凈利潤的影響； 另請補充披露你公司在北美、歐洲市場的主要客戶情況，包括但不限于主營業務及其規模、近三年與你公司（包括子公司）之間的銷售往來情況，并說明中策橡膠通過與你公司在市場渠道方面的協同進入兩輪車胎供應商體系，提升在北美、歐洲地區市場份額的具體計劃，是否考慮了中美貿易摩擦及“雙反”政策的影響，量化分析上述合作對中策橡膠未來三年銷售收入及凈利潤的影響； 請財務顧問、律師就少數股權與上市公司現有主營業務是否具有顯著的協同效應發表明確意見。 ②備考財務報表顯示，本次交易將導致你公司非流動資產、總資產增加115,933.21萬元，流動負債、總負債增加110,000.00萬元，凈 利潤增加3,342.21萬元。資產負債率由26.50%上升至34.10%，流動比率由3.23下降至1.88，速動比率由2.59下降至1.51。 請財務顧問、律師就本次交易是否有助于提升上市公司整體質量發表明確意見。并說明本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》（以下簡稱“《重組辦法》”）第十一條第（五）項的相關規定。 ③本次交易完成后，中策橡膠將成為你公司控股股東、實際控制人控制的企業，請核查中策橡膠及其下屬控股公司所實際從事的業務是否涉及工具五金產品的研發、生產和銷售，是否可能與你公司構成同業競爭，本次交易完成后你公司是否會新增關聯交易。 請財務顧問、律師就本次交易是否有助于增強上市公司獨立性發表明確意見。

2、《報告書》顯示，中策海潮收購中策橡膠46.9489%的股權對價為579,753.87萬元（不含交易相關費用），將以現金方式支付，資金來源由中策海潮自有資金和銀行并購貸款兩部分組成，其中自有資金合計400,000萬元，來自于巨星集團、杭叉集團、巨星科技、杭州海潮的實繳出資額，其余部分通過銀行并購貸款籌措。 （1）你公司將以每股1元的價格向持股平臺中策海潮增資110,000萬元。請結合你公司財務狀況說明本次增資的資金來源及融資安排；若全部以自有資金出資，是否會影響公司的生產經營計劃及后續訂單的完成、承接。 （2）《增資認購協議》約定，你公司實繳出資的時間不得遲于中策海潮每期付款期屆滿的前兩日，截至報告書簽署日，巨星集團與杭州海潮也未實繳出資，請補充披露其預計實繳出資的時間，與你公司是否存在差異以及差異的原因。 （3）交易完成后，中策海潮所持有的中策橡膠股份將全部質押給工行浙江分行，還款期限為7年，貸款利率不低于人民銀行5年以上期貸款基準利率下浮10%。請補充披露公司是否將按出資比例承擔上述還款義務，說明上述借款的還款計劃、每年需承擔的財務費用，并模擬測算相關融資安排對你公司凈利潤、資本結構、償債能力的影響以及相關的應對措施。（4）中策海潮若未能如期獲取本次交易所需自有資金及并購貸款，是否將對本次交易的實施構成實質性障礙，你公司、控股股東及其關聯方是否存在替代性融資方案。 請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

3、中策海潮是本次交易對方之一，且為你公司控股股東控制的持股平臺，交易完成后，你公司控股股東將實際控制中策橡膠。請補充披露在采用資產基礎法對標的公司進行估值時，是否基于未來收益預期的方法對部分資產項目進行評估，若是，你公司是否就相關資產實際盈利數不足預測數的情況與控股股東簽訂明確可行的補償協議，未約定業績補償是否符合《重組辦法》第三十五條及中國證監會《關于并購重組業績補償相關問題與解答（2016年）》的規定，是否有其他措施來切實保障中小投資者的合法權益。 另請補充披露交易完成后你公司享有中策橡膠表決權、分紅權的具體情況，并結合中策橡膠近三年的盈利分紅情況說明標的公司是否制定了具體的分紅方案，你公司是否有措施保障從中策橡膠取得相應的投資回報。

二、關于交易標的

4、《報告書》顯示，中策橡膠2017年和2018年的銷售凈利率分別為2.59%和2.98%。公司重要的控股子公司中策泰國主營業務為生產和銷售輪胎、車胎及橡膠制品，產品以全鋼子午胎、半鋼子午胎為主，其2017年和2018年的銷售凈利率分別為11.92%%和13.74%。 （1）請結合期間費用情況說明中策橡膠凈利率較低的原因，與同行業可比公司相比是否存在較大差異。 （2）請結合中策泰國與中策橡膠生產的輪胎品種、生產成本、經銷渠道的異同補充說明中策泰國的銷售凈利率與中策橡膠差異較大的原因。

5、2017年和2018年，中策橡膠實現營業收入2,539,167.24萬元和2,688,187.69萬元，外銷占比分別為31.98%和36.96%。其中，北美洲(美國、加拿大為主)的銷售額占銷售總額的比例約為12%。 （1）2018年，中策橡膠外銷總額較2017年增加181,706.34萬元，增幅為22.38%。主要原因在于美國貿易代表辦公室發布加稅措施：擬對6030項美國海關稅則號下的中國出口產品自2018年9月24日起加征10%的關稅，2019年1月1日起加征25%的關稅。由于輪胎產品也在加稅范圍內，為應對高關稅風險，美國經銷商在關稅上調前 進行適當備貨，較去年同期擴大了輪胎采購數量。請結合該貿易限制措施的實施情況說明中策橡膠2019年的外銷收入是否會出現較大幅度下降。 （2）請補充說明中策橡膠同類產品國內外銷售毛利率是否存在差異，并結合外銷區域分布說明中美貿易摩擦、歐盟對卡客車輪胎的“雙反”政策等國際貿易環境對中策橡膠出口銷售產生的現時和潛在影響。（3）2018年，由于美元對人民幣匯率波動，中策橡膠匯兌損失較2017年大幅增加44,300.33萬元，導致2018年財務費用占營業收入的比重相應上升1.58個百分點。請結合外銷收入占比補充說明匯率變動對中策橡膠經營業績的具體影響、中策橡膠為消除匯率波動影響而采取的應對措施，并對匯率變動對中策橡膠未來經營業績產生的影響進行敏感性分析。

6、《報告書》顯示，天然橡膠及合成橡膠是中策橡膠最主要的原材料，占生產成本的比例通常在40%左右。2018年，天然橡膠和合成橡膠的平均采購價格分別下降23.04%和5.42%。 （1）請補充披露報告期內天然橡膠及合成橡膠市場價格的波動情況，量化分析橡膠價格變化對中策橡膠各期毛利率的影響，并說明未來橡膠價格如若進入上行區間對中策橡膠經營業績的影響及擬采取的應對措施。（2）請補充披露中策橡膠主要原材料供應商的區域分布，說明是否涉及大量的境外采購，若是，請說明保障原材料供應穩定性的措施。

 7、2017和2018年末，中策橡膠應收賬款賬面余額分別為302,947.65萬元和348,674.18萬元，一年以內應收賬款占比分別為97.40%和98.02%。中策橡膠的應收款項壞賬準備計提方法為：對于一年以內的應收款項均不計提壞賬準備，對一年以上的應收款項全額計提壞賬準備，與同行業其他公司存在較大差異。 （1）請對比同行業公司，說明中策橡膠應收賬款占營業收入的比例是否符合行業特征； （2）請結合中策橡膠的收款政策、賬齡結構、應收賬款超過信用期的情況、期后回款情況等，說明應收賬款的壞賬準備計提標準是否合理、依據是否恰當、金額是否準確；與同行業可比公司相比，中策橡膠的壞賬準備計提政策是否謹慎。請會計師進行核查并發表專業意見。

8、2017年和2018年，中策橡膠的資產負債率分別為67.34%和65.37%；截至2018年12月31日，中策橡膠流動負債合計金額超過流動資產合計金額為1,561,561,522.94元，其中，短期借款余額為485,522.66萬元，一年內到期的非流動負債余額為181,094.87萬元。請根據中策橡膠短期借款、應付票據及應付賬款、應付利息和一年內到期的非流動負債的詳細情況，結合其資產狀況、各項業務的開展情況、預計經營現金流入流出情況、預計融資情況等，說明中策橡膠的償債計劃、資金來源及籌措安排，說明其持續經營是否存在重大不確定性，是否存在償債風險以及應對措施。

9、《報告書》顯示，中策橡膠主營業務為輪胎、車胎及橡膠制品的生產和銷售業務，主要產品包括4大類別，分別為全鋼子午胎、半鋼子午胎、斜交胎及兩輪車胎。 （1）中策橡膠及其子公司部分3C強制認證證書將陸續于2019年、2020年到期，請補充披露續期計劃、是否存在續期障礙以及未能續期對標的資產正常生產經營的影響，并充分提示風險。 （2）朝陽實業和中策建德的污染物排放許可證已到期，中紡膠管和中策橡膠的污染物排放許可證將于2019年、2020年到期，請結合排污許可管理規定及輪胎行業環保監管要求，說明原排污許可證到期后暫停續發，朝陽實業和中策建德仍屬合法經營企業的判斷依據；中紡膠管和中策橡膠是否將申請續期，污染物排放許可證未能續期對標的資產正常生產經營的影響，并充分提示風險。

三、關于估值與評估

10、《報告書》顯示，本次交易采用資產基礎法和收益法兩種方法進行估值，最終采用資產基礎法評估結果，交易標的于評估基準日的全部股東權益評估價值為1,231,102.70萬元，較審計后股東權益（母公司報表）評估增值579,718.54萬元，增值率為89.00%。 （1）中策橡膠長期股權投資評估增值146.77%，請結合相關項目的具體資產、盈利狀況及其對中策橡膠的影響程度等因素詳細說明各子公司評估基準日股東全部權益價值測算的具體過程，評估增值的具體科目、增值原因。 （2）中策橡膠無形資產—土地使用權估增值606.81%，請結合 市場供求、價格走勢、相同或鄰近區域可比交易等，補充說明中策橡膠上述土地使用權評估增值的合理性。 （3）其他無形資產評估增值183.26%，主要體現在排污權、原賬面未體現的專利權、著作權以及購入的部分商標權。 ①請結合排污權的市場價格變動情況、尚可使用年限補充說明中策橡膠排污權評估增值的合理性； ②中策橡膠原賬面未體現的專利及著作權評估現值為39,312萬元，請結合上述專利及著作權的具體使用情況說明2019年至2024年分成收益分別為1.81億元、1.33億元、9,423.89萬元、6,631.97萬元、4,675.14萬元和3,272.60萬元的確認依據，評估增值是否合理。 請評估機構核查并發表明確意見。

11、《報告書》顯示，截至2018年12月31日，中策橡膠機器設備、電子設備器具及家具和運輸設備的成新率為43.85%、26.58%和18.16%。請補充披露中策橡膠上述資產的利用程度、折舊減值情況、更新重置等資本支出安排，以及對本次交易估值的影響，請獨立財務顧問和評估師核查并發表意見。

 三、關于交易對方

12、截至本報告書簽署日，交易對方杭州元信東朝和綿陽元信東朝分別持有標的公司21.57%和9.84%的股權，兩者已將各自持有的標的公司21.41%和9.77%的股權質押給中信證券股份有限公司，上述股東承諾將于交割前解除上述已質押的股份的質押。請說明上述事項是否符合《重組辦法》第十一條第（四）項和《關于規范上市公司 重大資產重組若干問題的規定》第四項第（二）項的相關規定，若上述股東無法按照承諾約定解決標的資產權屬瑕疵是否將對本次重組的實施構成障礙，并請說明后續解決措施。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

13、《報告書》顯示，本次交易對方CliffInvestment、CSI、JGF、中國輪胎企業均為注冊在境外的法律主體。請說明向境外交易對方支付款項所需履行的審批程序或相關手續，以及是否存在障礙。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

《電鰻快報》