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?????? 《電鰻快報(bào)》 文/李萬(wàn)鈞

????????6月27日晚間，東方精工(002611)一則長(zhǎng)達(dá)11頁(yè)的澄清公告，自爆其收購(gòu)的子公司普萊德通過(guò)利潤(rùn)造假做大利潤(rùn)，以求達(dá)到收購(gòu)時(shí)的業(yè)績(jī)承諾要求。而其中，還涉及到以“獨(dú)角獸”姿態(tài)在A股上市的 寧德時(shí)代 ，該公司為普萊德的股東、關(guān)聯(lián)方、第一大供應(yīng)商，寧德時(shí)代通過(guò)銷售返利形式， 2018年向普萊德支付現(xiàn)金3.9億元。這是否損害了寧德時(shí)代的利益呢，是否直接損害了中小投資者的權(quán)益呢?

????????在該事件發(fā)酵之前，普萊德的管理層出現(xiàn)分歧，在沒有給公司核心高管參與、東方精工同意情況下召開新聞發(fā)布會(huì)，公開“撕逼”，更是讓投資者看到一地雞毛。

對(duì)賭業(yè)績(jī)未實(shí)現(xiàn) 部分高管公開“撕逼”

????????根據(jù)東方精工提供的相關(guān)《審計(jì)報(bào)告》和《專項(xiàng)審核報(bào)告》，該公司的重要子公司北京普萊德新能源電池科技有限公司(簡(jiǎn)稱“普萊德”)2018 年度扣非后凈利潤(rùn)為虧損約2.17億元，2016年至2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)約為 3.77 億元。

????????而根據(jù)《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，普萊德原股東暨業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人承諾 2016 年至 2018 年普萊德累計(jì)扣非后凈利潤(rùn)金額為 9.98 億元。也就是說(shuō)，普萊德未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾要求，普萊德原股 東暨業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人須根據(jù)《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》的有關(guān)約定，向東方精工履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。

????????普萊德原股東暨業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人、普萊德原股東委派的管理層與東方精工之間關(guān)于 2018 年度普萊德凈利潤(rùn)、2016 年至 2018 年普萊德業(yè)績(jī)承諾完成情況等的分歧和爭(zhēng)議逐步“暴雷”，社會(huì)各界關(guān)注。2019 年 5 月 6 日普萊德部分管理層 (董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人均未參加)在未經(jīng)普萊德董事會(huì)批準(zhǔn)、未獲得普萊德股東確認(rèn)和授權(quán)的情況下擅自召開媒體發(fā)布會(huì)。

突擊返利2.77億元 寧德時(shí)代硬生生塞錢給普萊德

????????寧德時(shí)代給客戶利益輸送?這不符合國(guó)際“獨(dú)角獸”的治理風(fēng)格呀。

????????根據(jù)東方精工披露公共的“關(guān)于普萊德 2018 年度確認(rèn)的寧德時(shí)代返利之調(diào)整說(shuō)明”，普萊德與寧德時(shí)代共簽署了三份與 2018 年業(yè)務(wù)有關(guān)的返利合同，涉及返利金額共計(jì)約為 3.94 億元。其中，簽署日期在 2018 年 9 月的兩份返利合同涉及返利金額合計(jì)約為 1.17 億元，均有合同編號(hào);第三份返利 合同涉及返利金額約為 2.77 億元，合同簽署日期為 2019 年 1 月 21 日，無(wú)合同編號(hào)。 普萊德提供的、與第三份返利合同有關(guān)的紅字增值稅發(fā)票顯示：開票日期為 2018 年 12 月 29 日。該日期為 2018 年度最后一個(gè)工作日。

????????公開披露的信息顯示，寧德時(shí)代是普萊德原股東、業(yè)績(jī)承諾方和業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人之一，直接持有東方精工 6.20%的 A 股普通股。根據(jù)《深圳證 券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，寧德時(shí)代為東方精工的關(guān)聯(lián)法人。 寧德時(shí)代是普萊德歷年來(lái)的第一大供應(yīng)商，是普萊德在新能源動(dòng)力電池系統(tǒng)關(guān)鍵配件即電芯的唯一供應(yīng)商。普萊德獲取來(lái)自寧德時(shí)代的返利按照“直接開具紅字增值稅發(fā) 票”方式進(jìn)行返利。

????????寧德時(shí)代返利存在明顯異常情形。2018 年度普萊德所獲取的返利金額和返利比例均異常 在 2016 年～2018 年期間，普萊德向?qū)幍聲r(shí)代采購(gòu)的電芯總金額基本保持穩(wěn)定。普萊德管理層在2019年2月27日提供的 2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)的寧德時(shí)代返利金額為 3.9 億元，返利金額和返利比例明顯高于2017年的返利金額和返利比例，并明顯高于2016 年的返利金額和返利比例。

????????確認(rèn)返利后 2018 年度普萊德銷售毛利率異常。普萊德管理層在 2019 年 2 月 27 日提供的 2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)表顯示：2018 年度其動(dòng) 力電池系統(tǒng)的銷售毛利率約為 19.71%，遠(yuǎn)高于 2017 年度銷售毛利率 12.91%和 2016 年 度銷售毛利率 11.74%。 通過(guò)對(duì)比同行業(yè)上市公司最近三年動(dòng)力電池系統(tǒng)的銷售毛利率可知，2016 年～2018 年期間，同行業(yè)上市公司的銷售毛利率整體呈下降趨勢(shì)，這一趨勢(shì)也得到了行業(yè) 研究機(jī)構(gòu)、業(yè)內(nèi)人士和行業(yè)專家的確認(rèn)。2018 年普萊德動(dòng)力電池系統(tǒng)的毛利率(根據(jù) 普萊德管理層 2019 年 2 月 27 日提供的 2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)表)不但未出現(xiàn)下降，反而大幅度上升(相較于 2017 年度上升近 7%，相較于 2016 年度上升近 8%)，與同行業(yè)銷售毛利率逐年下降的趨勢(shì)背道而馳。

????????審計(jì)調(diào)整。對(duì) 2018 年度普萊德獲取的寧德時(shí)代返利金額調(diào)減 2.77 億元，其中調(diào) 增“存貨—原材料”0.09 億元，調(diào)增“營(yíng)業(yè)成本”2.68 億元，對(duì)普萊德利潤(rùn)總額的影響 金額為調(diào)減 2.68 億元。

????????立信會(huì)計(jì)師按照普萊德計(jì)算維修費(fèi)用(質(zhì)保金)的方法，依據(jù)普萊德已出售動(dòng)力電池系統(tǒng)的數(shù)里、歷史維修率以及普萊德計(jì)算的產(chǎn)品重大缺陷的維修成本，重新計(jì)算維修費(fèi)用(質(zhì)保金)的金額并得出最佳估計(jì)數(shù)。普萊德解決已售出給該商用車客戶的動(dòng)力電池系統(tǒng)出現(xiàn)的重大產(chǎn)品故障問題需支出的維修成本和未來(lái)常規(guī)售后維修成本的合計(jì)數(shù)暨未來(lái)可能支出的維修費(fèi)用(質(zhì)保金)的最佳估計(jì)數(shù)約為3.9億元。 普萊德管理層在 2019年2月27日提供的 2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)表中“預(yù)計(jì)負(fù)債—產(chǎn)品 質(zhì)量保證金”的賬面余額為 1.28 億，審計(jì)調(diào)增金額為 2.62億，調(diào)增后預(yù)計(jì)負(fù)債的余額3.9億元，調(diào)減利潤(rùn)總額2.62億元。 2018年普萊德關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量保證金—預(yù)計(jì)負(fù)債的會(huì)計(jì)估計(jì)方法與以前年度相比，未發(fā)生會(huì)計(jì)估計(jì)的變更，立信會(huì)計(jì)師根據(jù)普萊德的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)和方法重新計(jì)算了最佳估計(jì)數(shù)，從而對(duì)普萊德預(yù)計(jì)負(fù)債—產(chǎn)品質(zhì)量保證金的賬面余額進(jìn)行了調(diào)整。

福田汽車配合普萊德做高利潤(rùn)？

????????普萊德“利潤(rùn)門”還涉及到福田汽車。

????????根據(jù)東方精工披露，2018 年度普萊德對(duì)福田汽車下屬子公司確認(rèn)的研發(fā)收入缺乏真實(shí)性。

????????2018 年普萊德賬面確認(rèn)對(duì)福田汽車之下屬子公司研發(fā)服務(wù)收入約為2,358.49萬(wàn)元， 確認(rèn)相應(yīng)成本為978.75萬(wàn)元(計(jì)入研發(fā)費(fèi)用)。

????????具體看，有4點(diǎn)：(1)根據(jù)普萊德提供的相關(guān)資料確認(rèn)，該合同于2018年底簽署。 (2)該研發(fā)服務(wù)收入的毛利率高達(dá)54.69%，且多個(gè)明細(xì)項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生金額與預(yù)算金額差距較大。 (3)2018年度普萊德累計(jì)向福田汽車下屬子公司銷售該研發(fā)項(xiàng)目的產(chǎn)品數(shù)量?jī)H為52套，銷售收入僅為774.58 萬(wàn)元，投入產(chǎn)出效率低，不符合商業(yè)邏輯。(4)截至2019 年 4 月 30 日，普萊德仍未收到該研發(fā)項(xiàng)目的相關(guān)款項(xiàng)。

????????東方精工表示，基于上述情況，該研發(fā)服務(wù)合同相關(guān)交易不符合商業(yè)實(shí)質(zhì)，故作出審計(jì)調(diào)整：調(diào)減 2018 年度普萊德收入2,358.49 萬(wàn)元，調(diào)減 2018 年度利潤(rùn)總額2,358.49萬(wàn)元。

????????2018 年普萊德對(duì)北汽新能源確認(rèn)的兩筆收入合計(jì) 2,346.06 萬(wàn)元不符合商業(yè)實(shí)質(zhì)， 且存在明顯跨期收入確認(rèn)行為，故作出審計(jì)調(diào)整：調(diào)減普萊德 2018 年度收入2346.06萬(wàn)元，調(diào)減 2018 年度利潤(rùn)總額2346.06萬(wàn)元。

《電鰻快報(bào)》