《電鰻快報》文 / 石磊磊

        證券代碼：603008 證券簡稱：喜臨門 編號：2019-035 喜臨門家具股份有限公司 關于控股股東紹興華易投資有限公司或其指定方擬受讓華易可交債 全部份額并簽署相關協(xié)議的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        重要內(nèi)容提示： 本次交易標的為華易可交換公司債券1,000萬張，紹興華易投資有限公 司(以下簡稱“華易投資”)于2016年非公開發(fā)行可交換公司債券共四 期，合計發(fā)行債券1,000萬張，總發(fā)行規(guī)模為人民幣10億元，期限3 年。

        目前由天風證券股份有限公司(以下簡稱“天風證券”)成立的證券行 業(yè)支持民企發(fā)展系列之天風證券2號分級集合資產(chǎn)管理計劃(以下簡稱 “2號資管計劃”)為華易可交換公司債券的唯一債券持有人，2019 年4月3日，顧家家居股份有限公司(以下簡稱“顧家家居”)及其子 公司顧家家居(寧波)有限公司(以下簡稱“顧家寧波”)合計認購了2 號資管計劃中的B級份額3.1億元。2019年4月10日，2號資管計劃 投資了華易投資發(fā)行的可交換債券共計1,000萬張。

        本次交易為天風證券代2號資管計劃向華易投資或其指定方轉(zhuǎn)讓1000 萬張華易可交債券。華易投資或其指定方需在2019年7月31日前全部 支付本次交易之轉(zhuǎn)讓款，但如在2019年7月31日前華易投資協(xié)調(diào)政府 機構、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行等主體出具2號資管計劃認可的 融資協(xié)議、放款審批單等文件，則支付期限寬限至2019年8月9日。 顧家家居及其一致行動人承諾在寬限期日前將不會受讓2號資管計劃持 有的華易可交債或由可交債換股后的喜臨門股份。若華易投資或其指定 方在寬限期日前未能全部支付交易價款，則本次交易存在取消風險。 華易投資和顧家家居承諾在寬限期日前均不能以任何形式自己或安排 一致行動人增持喜臨門股票。 華易投資或其指定方若未能在寬限期日前與2號資管計劃管理人就本次 交易協(xié)商一致，華易投資同意在約定的期限內(nèi)按照公司法和公司章程的 規(guī)定進行喜臨門董事會的改組流程。

        喜臨門家具股份有限公司(以下簡稱“公司”或“喜臨門”)于2019年6月30日收到控股股東華易投資通知，華易投資或其指定方(以下并稱“華易投資”)擬受讓華易可交換公司債券全部份額，受讓價格為121,500萬元，并于同日就本次交易與天風證券簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，與顧家家居簽署《關于承接2號資管計劃持有的華易可交債全部份額事宜之備忘錄》，現(xiàn)將具體情況公告如下：

        華易投資與天風證券之《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容 1、2號資管計劃管理人同意將2號資管計劃所持有的全部華易可交債1000萬張轉(zhuǎn)讓給華易投資，轉(zhuǎn)讓價格為121,500萬元。 2、協(xié)議雙方同意，華易投資應于2019年7月9日前向2號資管計劃管理人指定的收款賬戶支付本次交易之認購權利維護費人民幣4,000萬元(大寫：肆仟萬元整)，若華易投資在2019年7月9日前未能足額將上述認購權利維護費打入2號資管計劃管理人指定的收款賬戶，則2號資管計劃管理人有權單方解除本協(xié)議。 華易投資應于2019年7月31日下午3:00前，通過上海證券交易所固定收益平臺購買華易可交債1000萬張。 3、若華易投資支付認購權利維護費后，在2019年7月31日前未能全部支付交易價款，則本協(xié)議約定交易事項取消，華易投資同意2號資管計劃管理人收取華易投資認購權利維護費人民幣4,000萬元而無需退還。但如在2019年7月31日前華易投資協(xié)調(diào)政府機構、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行等主體向天風證券出具其認可的融資協(xié)議、放款審批單等文件，2號資管計劃管理人同意將華易投資支付本次交易全部轉(zhuǎn)讓價款的時間寬限至2019年8月9日，并按照本協(xié)議第二條之約定計收交易價款及返還剩余認購權利維護費(如有)。寬限期結束 后華易投資未能全部支付本次交易之轉(zhuǎn)讓款，則本協(xié)議約定交易事項取消，華易投資同意2號資管計劃管理人收取華易投資已支付的認購權利維護費人民幣4,000萬元而無需退還。

        華易投資與顧家家居之《關于承接2號資管計劃持有的華易可交債全部份額事宜之備忘錄》的主要內(nèi)容 1、華易投資承諾，由華易投資或其指定方在2019年7月31日(以下簡稱“限期日”)前承接2號資管計劃持有的華易可交債。但如在2019年7月31日前華易投資協(xié)調(diào)政府機構、及/或國有商業(yè)銀行、及/或股份制商業(yè)銀行等主體向顧家家居出具2號資管計劃管理人認可的融資協(xié)議、放款審批單等文件，顧家家居同意將承接2號資管計劃持有的華易可交債的時間寬限至2019年8月9日(以下簡稱“寬限期日”)。顧家家居要求華易投資指定方為非家居行業(yè)企業(yè)(含最終穿透后)，華易投資接受顧家家居的附加條件。 2、若2號資管計劃管理人決定在寬限期日前將2號資管計劃所持有的華易可交債部分或者全部出讓給華易投資或其指定方以外的其他受讓人，顧家家居及其一致行動人承諾在寬限期日前將不會受讓2號資管計劃持有的華易可交債。 3、若2號資管計劃管理人決定在寬限期日前將2號資管計劃持有的華易可交債部分或者全部交換為喜臨門股票，顧家家居及其一致行動人承諾在寬限期日前將不會受讓2號資管計劃持有的喜臨門股份。 4、雙方承諾在寬限期日前均不能以任何形式自己或安排一致行動人增持喜臨門股票。 5、華易投資或其指定方若未能在寬限期日前與2號資管計劃管理人協(xié)商一致承接2號資管計劃持有的華易可交債的全部份額，華易投資同意在華易可交債全部換股之日起20個工作日內(nèi)召開喜臨門董事會審議董事會改組事項，并在董事會召開后20日內(nèi)召開股東大會審議相關事項，按照公司法和公司章程的規(guī)定選舉董事。華易投資應配合2號資管計劃管理人及其一致行動人簽署相關協(xié)議并及時履行信息披露義務。

        相關風險提示 本次交易可能存在因資金不足、資金未及時到位、標的債券提前換股或轉(zhuǎn)讓而導致協(xié)議最終無法履行的風險。 四、其他說明 公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)，有關公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

        特此公告。 喜臨門家具股份有限公司董事會 二○一九年七月一日

《電鰻快報》