《電鰻快報》 趙超/文

        經(jīng)過多日等待，蘭太實(shí)業(yè)(600328.SH)股東迎接的卻是公司收購資產(chǎn)方案被并購重組委否決的消息。

        《電鰻快報》發(fā)現(xiàn)，除了此次收購對蘭太實(shí)業(yè)獨(dú)立性被質(zhì)疑外，標(biāo)的資產(chǎn)盈利較弱也是一大主因。

獨(dú)立性存疑

        8月13日，蘭太實(shí)業(yè)發(fā)布公告稱，公司于2019年8月12日收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于不予核準(zhǔn)內(nèi)蒙古蘭太實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的決定》，根據(jù)申請文件，并購重組委認(rèn)為公司未充分披露本次交易有利于保持和增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性的具體措施，標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

        根據(jù)方案，蘭太實(shí)業(yè)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向吉蘭泰集團(tuán)購買其持有的氯堿化工100%股權(quán)、高分子公司100%股權(quán)、純堿業(yè)務(wù)經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債、中鹽昆山100%股權(quán)。

        吉蘭泰集團(tuán)承諾，若本次交易于2019年完成交割，氯堿化工2019年度-2021年度，實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評報字[2018]第2016號《資產(chǎn)評估報告》中上述各年度預(yù)測凈利潤，即33,292.58萬元、27,437.87萬元、26,875.23萬元;高分子公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于807.91萬元、1,102.41萬元、1,088.92萬元;純堿廠實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1,867.42萬元、1,837.43萬元、2,003.03萬元;中鹽昆山扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于8,322.12萬元、8,043.93萬元、7,816.65萬元。

        《電鰻快報》注意到，本次交易前，吉蘭泰集團(tuán)是蘭太實(shí)業(yè)的控股股東，直接持有公司33.08%的股份，中鹽集團(tuán)通過吉蘭泰集團(tuán)控制公司，是公司的實(shí)際控制人。本次交易完成后，不考慮配套募集資金的情況下，吉蘭泰集團(tuán)直接持有蘭太實(shí)業(yè)的股權(quán)比例將達(dá)到64.94%，控制權(quán)比例得到進(jìn)一步提升。

        控股股東、實(shí)際控制人不當(dāng)控制的風(fēng)險來源為吉蘭泰集團(tuán)因本次交易導(dǎo)致持有的上市公司股權(quán)進(jìn)一步集中，從而可能出現(xiàn)上市公司決策缺乏民主性和科學(xué)性、經(jīng)營缺乏獨(dú)立性。

        雖然吉蘭泰集團(tuán)做出了保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立等承諾，但顯然不能打消并購重組委的疑慮。

擬購資產(chǎn)盈利能力弱

        標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力是蘭太實(shí)業(yè)此次收購資產(chǎn)折戟的另一大主因。

        高分子公司成立于2016年6月;目前建成年產(chǎn)4萬噸糊樹脂生產(chǎn)線，于2017年9月投入使用，2017年底達(dá)產(chǎn)，2017年、2018年高分子公司營業(yè)收入分別為5,401.80萬元和20,780.52萬元;擁有23857.50平方米房屋建筑物。

        反饋意見要求蘭太實(shí)業(yè)披露，4萬噸糊樹脂生產(chǎn)線具體投產(chǎn)情況，2018年產(chǎn)量是否穩(wěn)定、相關(guān)產(chǎn)品是否具備穩(wěn)定需求，主要業(yè)務(wù)是否具備持續(xù)盈利能力。

        此外，申請文件顯示：報告期內(nèi)，氯堿化工主營業(yè)務(wù)毛利率分別為27.74%及26.04%，銷售凈利率分別為15.30%和11.91%。報告期毛利率和凈利率均下降。高分子公司報告期凈利潤分別為-450.24萬元和553.69萬元，銷售凈利率分別為-8.33%和2.95%，盈利能力較弱;吉蘭泰集團(tuán)純堿業(yè)務(wù)經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債業(yè)績報告期營業(yè)收入分別為54,860.09萬元和52,501.29萬元，凈利潤分別為6,104.46萬元和1,473.60萬元，主營業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為22.05%及15.54%，銷售凈利率分別為11.13%和2.81%。報告期凈利潤、毛利率和凈利率均大幅下降。

        反饋意見要求蘭太實(shí)業(yè)，補(bǔ)充披露報告期2018年吉蘭泰集團(tuán)純堿業(yè)務(wù)收入、毛利率出現(xiàn)下降的合理性，毛利率下降幅度遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司下降幅度的具體原因，相關(guān)因素對吉蘭泰集團(tuán)純堿業(yè)務(wù)持續(xù)盈利能力是否存在重大不利影響。