《電鰻快報》文/張凌云

9月5日，上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會召開第21次審議會議審核北京國科環(huán)宇科技股份有限公司（以下簡稱“國科環(huán)宇”）、深圳市杰普特光電股份有限公司（以下簡稱“杰普特”）首發(fā)申請。

本次發(fā)審會中杰普特順利通過，國科環(huán)宇慘遭否決，這也是自科創(chuàng)板創(chuàng)立以來首家上會被否企業(yè)，《電鰻快報》注意到，科創(chuàng)板上市委的否決意見中著重強調(diào)國科環(huán)宇“存在內(nèi)控制度不健全、會計基礎(chǔ)工作薄弱的情形”，雖然有分析指出該公司的審計機構(gòu)是處于多事之秋的瑞華，或為被否決的重要因素，但此次獲得通過的杰普特審計機構(gòu)卻同為瑞華，可見企業(yè)自身做好內(nèi)控機制建設(shè)，修煉好內(nèi)功才是重中之重。

國科環(huán)宇三大問題凸顯

國科環(huán)宇自2019年4月12日科創(chuàng)板發(fā)行上市申請被受理后，上交所進行了三輪審核問詢，并重點關(guān)注了三個方面情況：

一是發(fā)行人直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力。發(fā)行人主要業(yè)務(wù)模式之一是重大專項承研，該類業(yè)務(wù)系基于國家有關(guān)部門的計劃安排，由發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方（單位D，根據(jù)信息披露豁免規(guī)則，發(fā)行人未披露其名稱）分解、下發(fā)任務(wù)，研制經(jīng)費通過有關(guān)部門、單位A（根據(jù)信息披露豁免規(guī)則，發(fā)行人未披露其名稱）逐級撥付，未簽署相關(guān)合同。發(fā)行人的重大專項承研業(yè)務(wù)收入來源于撥付經(jīng)費，該項業(yè)務(wù)收入占發(fā)行人最近三個會計年度收入的比例分別為35.38%、25.08%、31.84%。

二是發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范性和內(nèi)部控制制度的有效性。發(fā)行人2019年3月在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌融資時披露的經(jīng)審計2018年母公司財務(wù)報告中凈利潤為2,786.44萬元，2019年4月申報科創(chuàng)板的母公司財務(wù)報告中凈利潤為1,790.53萬元，兩者相差995.91萬元。前述凈利潤差異的主要原因是，發(fā)行人將2018年12月收到的以前年度退回企業(yè)所得稅、待彌補虧損確認遞延所得稅資產(chǎn)，從一次性計入2018年損益調(diào)整為匹配計入申報期內(nèi)相應(yīng)的會計期間，其中調(diào)增2018年所得稅費用357.51萬元、遞延所得稅費用681.36萬元，合計影響2018年凈利潤-1,038.87萬元。發(fā)行人應(yīng)收賬款賬齡劃分和成本費用劃分不夠準確，導(dǎo)致兩次申報的財務(wù)報表成本費用多個科目存在差異。兩次申報時間上僅相差一個月，且由同一家審計機構(gòu)出具審計報告。

三是關(guān)聯(lián)交易的公允性。發(fā)行人的業(yè)務(wù)開展對關(guān)聯(lián)方單位A、單位D存在較大依賴，其中近三個會計年度與單位A的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為4,216.68萬元、3,248.98萬元、6,051.04萬元，占銷售收入的比例分別為66.82%、25.73%、32.35%。發(fā)行人未能充分說明上述關(guān)聯(lián)交易定價的公允性。

科創(chuàng)板上市委審議認為，國科環(huán)宇關(guān)聯(lián)交易占比較高，業(yè)務(wù)開展對關(guān)聯(lián)方存在較大依賴，無法說明關(guān)聯(lián)交易價格公允性，重大專項承研業(yè)務(wù)模式非市場化取得，收入來源于撥付經(jīng)費，發(fā)行人不符合業(yè)務(wù)完整、具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營能力的要求。同時公司首次申報時未能充分披露重大專項承研業(yè)務(wù)模式，對關(guān)聯(lián)方的披露存在遺漏，未充分披露投資者對發(fā)行人作出價值判斷和投資決策所必須的信息。2019年3月在北交所掛牌與本次申報財務(wù)數(shù)據(jù)存在重大差異，發(fā)行人短時間內(nèi)財務(wù)數(shù)據(jù)存在重大調(diào)整，母公司報表凈利潤存在995.91萬元的差異，反映發(fā)行人存在內(nèi)控制度不健全、會計基礎(chǔ)工作薄弱的情形。

市場化和法治化深入 上交所嚴把審核質(zhì)量關(guān)

《電鰻快報》注意到，上交所公告中再次強調(diào)科創(chuàng)板定位概念，審核并判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求，包括業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力；會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行等。而國科環(huán)宇是科創(chuàng)板試點注冊制以來，出現(xiàn)的首單因不同意發(fā)行上市申請而終止審核的情形。但按照注冊制下科創(chuàng)板發(fā)行上市審核既有規(guī)則和程序，無論審核同意還是不同意發(fā)行上市，或者因主動撤回等原因終止審核，都是審核中的正常現(xiàn)象，企業(yè)能否發(fā)行成功最終取決于企業(yè)自身質(zhì)量。

相信隨著市場化和法治化方向的深入，以信息披露為核心的科創(chuàng)板發(fā)行制度，將成為未來中國資本市場發(fā)展的重心，上交所在這一過程中將充分發(fā)揮公開化問詢式審核在提高發(fā)行人信息披露質(zhì)量、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量中的應(yīng)有作用，把好市場“入口關(guān)”。 

《電鰻快報》