一樁并購糾紛暴露的財務(wù)造假：創(chuàng)新醫(yī)療與建華醫(yī)院互撕“恩仇錄” | 財務(wù)舞弊

        原創(chuàng)： 市值風(fēng)云

        作者| 長風(fēng)

        2019年8月31日，創(chuàng)新醫(yī)療(002173.SZ)披露了2019年半年報，公司上半年實現(xiàn)營業(yè)收入4.86億元，同比下降1.89%，凈利潤虧損0.40億元，同比大幅下滑145.41%，上演業(yè)績大變臉。

        公司解釋稱，業(yè)績下滑的主要原因可以歸結(jié)為兩方面：

        一方面為全資子公司齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責(zé)任公司(以下簡稱建華醫(yī)院)上半年合并營業(yè)總成本較上年同期大幅增加0.93億元，導(dǎo)致建華醫(yī)院合并營業(yè)利潤與上年同期相比大幅減少0.67億元;

        另一方面為建華醫(yī)院與寶信國際融資租賃有限公司(以下簡稱寶信國際)的融資租賃糾紛一案，西安市中級人民法院判決建華醫(yī)院敗訴，建華醫(yī)院計提了0.70億元的預(yù)計負(fù)債。

        更讓人大跌眼鏡的是，公司部分董事和監(jiān)事表示，無法保證公司2019年半年報內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。

        連公司的董事和監(jiān)事都無法對自家的財務(wù)報告給予合理保證，究竟發(fā)生了什么大事?

        這事兒還得從公司當(dāng)初并購醫(yī)院謀求主業(yè)轉(zhuǎn)型說起。

        一、謀求轉(zhuǎn)型，吞下三家醫(yī)院

        創(chuàng)新醫(yī)療的前身為浙江山下湖珍珠集團，2007年在深交所掛牌上市，2012年更名為千足珍珠，原先的主營業(yè)務(wù)為珍珠的養(yǎng)殖、加工和銷售，是國內(nèi)淡水珍珠行業(yè)的唯一一家上市公司。

        后來，由于經(jīng)營環(huán)境的變化、國內(nèi)外珍珠市場需求持續(xù)低迷、珍珠產(chǎn)品消費需求升級等多方因素導(dǎo)致公司業(yè)績連年虧損，為了擺脫經(jīng)營困境，公司開始尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，于是便把目光投向了醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域。

        2015年6月，公司發(fā)布并購預(yù)案，擬向康瀚投資、建恒投資等多個交易對手發(fā)行股份購買其持有的建華醫(yī)院100.00%的股權(quán)。

        除了建華醫(yī)院，此次公司擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)還包括海寧康華醫(yī)院有限公司(以下簡稱康華醫(yī)院)和江蘇福恬康復(fù)醫(yī)院有限公司(以下簡稱福恬醫(yī)院)。

        另外在上述并購預(yù)案中，康瀚投資向公司做出了業(yè)績承諾與補償方案。

        康瀚投資承諾建華醫(yī)院2016年至2018年期間實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1.05億元、1.23億元和1.36億元。

        2015年11月，公司收到了證監(jiān)會的批復(fù)，同意其向康瀚投資等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金。

        公司分別作價9.3億元、4.8億元和0.9億元以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式(發(fā)行股份1.27億股，發(fā)行價格為11.78元/股)將建華醫(yī)院、康華醫(yī)院和福恬醫(yī)院三家醫(yī)院股權(quán)全部收入囊中。

        交易完成后，公司的總股本由2.02億股上升至4.57億股，股權(quán)結(jié)構(gòu)變得比較分散，而陳夏英仍為公司的控股股東。

        2016年1月，上述三家醫(yī)院完成了股權(quán)過戶和相關(guān)工商變更登記手續(xù)，正式成為了公司的全資子公司，至此，公司向醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的目標(biāo)得以實現(xiàn)。

        2016年6月，公司名稱由千足珍珠變更為創(chuàng)新醫(yī)療。

        建華醫(yī)院開足了馬力，2016年實現(xiàn)扣非凈利潤1.05億元，剛好踩線完成第一年的業(yè)績承諾，算是有驚無險，而公司當(dāng)年實現(xiàn)扣非凈利潤總計為1.08億元，顯而易見，建華醫(yī)院為公司利潤立下了汗馬功勞。

        然鵝，一段甜蜜的時光過后，建華醫(yī)院由小甜甜轉(zhuǎn)身變?yōu)榱伺７蛉恕?/p>

        建華醫(yī)院2017年實現(xiàn)扣非凈利潤1.18億元，而承諾業(yè)績?yōu)?.23億元，業(yè)績完成率為95.65%，未能完成第二年的業(yè)績承諾。

        建華醫(yī)院2018年實現(xiàn)扣非凈利潤1.15億元，而承諾業(yè)績?yōu)?.36億元，業(yè)績完成率為84.79%，業(yè)績承諾完成率繼續(xù)下降，而最后一年的業(yè)績承諾也未完成。

        二、紛爭不斷，愈演愈烈

        三年業(yè)績承諾，建華醫(yī)院除了第一年完成外，其余兩年均未完成。建華醫(yī)院原股東康瀚投資對于2017年的差額業(yè)績進(jìn)行了相關(guān)的股份補償。

        然鵝，對于2018年的業(yè)績補償承諾卻無法履行。

        按照當(dāng)初的業(yè)績承諾與補償方案，康瀚投資針對建華醫(yī)院2018年的業(yè)績完成情況，應(yīng)向公司補償股份數(shù)量為448.55萬股，并返還公司2017年的現(xiàn)金紅利款44.97萬元。而康瀚投資持有的公司股份4，495.74萬股全部質(zhì)押出去了，導(dǎo)致其無法履行承諾。

        公司為了收回業(yè)績補償款，已就康瀚投資業(yè)績承諾補償事項向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會申請仲裁，并于2019年8月由上海市崇明區(qū)人民法院對康瀚投資所持公司股份458.40萬股進(jìn)行了司法輪候凍結(jié)。

        公司公告稱，截止目前康瀚投資尚未履行2018年度業(yè)績補償義務(wù)，其所持有的公司股份已全部被司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)，其是否能夠履行業(yè)績補償存在不確定性，公司存在2018年業(yè)績補償不能收回的風(fēng)險。

        因建華醫(yī)院2018年的業(yè)績不達(dá)標(biāo)，公司對當(dāng)初合并建華醫(yī)院形成的商譽進(jìn)行了減值測試，并計提了0.67億元的商譽減值準(zhǔn)備。

        2019年3月23日，公司前副總裁、財務(wù)總監(jiān)吳曉明前往建華醫(yī)院，參加審計事項的現(xiàn)場溝通協(xié)調(diào)會議。就在當(dāng)晚，所在地警方接獲建華醫(yī)院的索賄舉報后，將吳曉明帶走調(diào)查，但其否認(rèn)有關(guān)指控。

        2019年6月23日，公司發(fā)布公告稱，建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長梁喜才因涉嫌職務(wù)侵占罪等被相關(guān)公安機關(guān)采取強制措施，公司目前已免去梁喜才建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長職務(wù)，并成立建華醫(yī)院應(yīng)急領(lǐng)導(dǎo)小組，全面主持協(xié)調(diào)建華醫(yī)院的日常經(jīng)營管理工作。

        公司稱，經(jīng)內(nèi)部調(diào)查發(fā)現(xiàn)，梁喜才利用職務(wù)之便，操縱建華醫(yī)院向其控制和影響的利益主體非正常設(shè)備采購，輸送商業(yè)利益，涉嫌侵占公司資產(chǎn)。

        2019年6月23日，公司總裁馬建建來到建華醫(yī)院接管相關(guān)工作，而建華醫(yī)院并不配合，馬建建被轟走。

        2019年8月9日晚間，公司發(fā)布關(guān)于收到股東臨時提案的公告稱，公司三位股東康瀚投資、建恒投資和建東投資向公司提出罷免現(xiàn)有的全部6位非獨立董事以及2位監(jiān)事，并提名建華醫(yī)院相關(guān)工作人員出任董事和監(jiān)事的臨時提案，劍指公司董事會。

        這里多啰嗦一句，實際上康瀚投資、建恒投資和建東投資背后的出資人為建華醫(yī)院的員工，更像是員工持股平臺。

        2019年8月19日晚間，公司發(fā)布的股東大會決議公告顯示，上述三位股東提出的罷免多名董事、監(jiān)事的臨時提案中有6項獲得通過，僅有2名非獨立董事陳素琴、胡學(xué)慶被留下。

        在股東大會結(jié)束后，公司獨立董事陳珞珈因個人原因申請辭去公司獨立董事等相關(guān)職務(wù)。

        公司隨后稱，公司第五屆董事會及第五屆監(jiān)事會成員均低于法定人數(shù)，公司將按照公司法、公司章程等相關(guān)規(guī)定盡快改選董事會、監(jiān)事會成員。

        上?？靛诨貜?fù)深交所的問詢函中表示，提出罷免董事和監(jiān)事等臨時提案的其中一個原因是，公司現(xiàn)有董事、監(jiān)事在建華醫(yī)院經(jīng)營問題上不僅損害公司利益且直接損害其對建華醫(yī)院的經(jīng)營管理權(quán)。

        康瀚投資還表示，在2015年簽署的合作備忘錄中明確約定，公司同意康瀚投資作為建華醫(yī)院的主要經(jīng)營管理者的地位，建華醫(yī)院保持現(xiàn)有的管理架構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)，并獨立運作。

        而公司卻表示，簽署的合作備忘錄實際上只是公司大股東、董事、高級管理人員及開展醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)的主要管理人員就未來公司發(fā)展方向的初步設(shè)想，該備忘錄所提及事項并未經(jīng)公司決策機構(gòu)審議及形成決議。

        雙方各執(zhí)一詞，互不相讓。

        三、建華醫(yī)院多處財務(wù)數(shù)據(jù)存疑

        公司于2019年9月5日關(guān)于對浙江證監(jiān)局監(jiān)管問詢函的回復(fù)公告中，詳細(xì)列示了公司部分董事、監(jiān)事對建華醫(yī)院財務(wù)數(shù)據(jù)提出的質(zhì)疑。

        1、應(yīng)收款異常

        建華醫(yī)院截止2019年6月30日的應(yīng)收賬款中，存在應(yīng)收門診病人936.68萬元和應(yīng)收住院病人764.19萬元，期末大額應(yīng)收門診和住院病人款項明顯異常。

        公司認(rèn)為，醫(yī)院一般都是先繳費再看病，比如門診病人看病、檢查或者開藥，都是先付錢后看病、做檢查或者取藥，發(fā)生大額的門診病人應(yīng)收賬款，并不符合常理。

        建華醫(yī)院回復(fù)稱，因醫(yī)院更換了新的HIS(醫(yī)院信息系統(tǒng))軟件，且工作量大、時間倉促，需要更多時間才能完成核對，目前暫未發(fā)現(xiàn)異常情況。應(yīng)收住院病人費用往年也存在，上半年較去年有一定升高，主要是因為外部的干擾導(dǎo)致醫(yī)院內(nèi)部人員不穩(wěn)定，人心渙散，在應(yīng)收住院病人醫(yī)藥費管理方面投入精力不像原來那么多，后續(xù)醫(yī)院會投入更多的精力來加強應(yīng)收賬款的回收工作。

        公司認(rèn)為，HIS軟件進(jìn)行系統(tǒng)更新有著嚴(yán)格的技術(shù)安全要求，數(shù)據(jù)庫轉(zhuǎn)移時是很少出現(xiàn)差錯的。而且由于實現(xiàn)了信息化，在HIS系統(tǒng)里把門診病人欠費情況導(dǎo)出也并不麻煩，建華醫(yī)院卻以軟件系統(tǒng)更新?lián)Q代為由來拖延對應(yīng)收款異常做出合理解釋，不能令人信服。

        2、部分費用不合理

        建華醫(yī)院2019年上半年產(chǎn)生健康咨詢費和廣告技術(shù)服務(wù)費共計500多萬，其中400萬左右的費用支付給了哈爾濱新初健康咨詢服務(wù)有限公司和哈爾濱朗卓健康咨詢服務(wù)有限公司這 2家公司，而這2家公司剛成立不久，注冊資本均為50萬元，股東均為趙軍生和關(guān)忠憲，其中趙軍生持股99%。

        公司認(rèn)為，支付給剛成立的公司高達(dá)400萬左右的費用，存在異常。

        建華醫(yī)院回復(fù)，咨詢費及服務(wù)費事項是向上市公司原財務(wù)總監(jiān)吳曉明請示并經(jīng)其同意之后陸續(xù)支付的，更具體的信息需要醫(yī)院相關(guān)負(fù)責(zé)人與原上市公司財務(wù)總監(jiān)核實，目前在聯(lián)系中。

        公司進(jìn)一步稱，建華醫(yī)院的咨詢費及服務(wù)費是在2019年4月發(fā)生的，當(dāng)時上市公司原財務(wù)總監(jiān)吳曉明正在建華區(qū)分局協(xié)助調(diào)查，處于無法正常履職期間，且經(jīng)公司向吳曉明了解，其對該等咨詢費及服務(wù)費并不知情。

        3、工資異常變動

        建華醫(yī)院2019年上半年工資支出同比增長2，802.31萬元，升幅較大，公司要求建華醫(yī)院說明工資支出大幅上升的理由，包括人數(shù)、人均等變化情況。

        建華醫(yī)院回復(fù)稱，因募投項目儲備人員增加以及提升工資水平等原因，導(dǎo)致人力成本有所增加，但其未能提供相關(guān)人員及工資增加的明細(xì)情況。

        4、往年應(yīng)收無回款

        建華醫(yī)院截止至2019年6月30日應(yīng)收體檢費余額為4，025.49萬元，應(yīng)收設(shè)備款期末余額為4，280.46 萬元，2018年期末的應(yīng)收體檢款和設(shè)備款在2019年幾乎未回款。公司請建華醫(yī)院合理闡述已經(jīng)采取或?qū)⒉扇〉幕乜畲胧?/p>

        建華醫(yī)院回復(fù)稱，應(yīng)收體檢費和設(shè)備款幾乎未回款的原因為2019年上半年醫(yī)院相關(guān)業(yè)務(wù)又有新的發(fā)生額，另外醫(yī)院法定代表人被罷免和警方羈押，跟相關(guān)單位領(lǐng)導(dǎo)無法有效對接，部分單位也存在故意借機拖欠的情況，從而導(dǎo)致回款不理想。

        5、應(yīng)付暫估款無明細(xì)

        建華醫(yī)院截止2019年6月30日應(yīng)付暫估款為8，457.26萬元，但無對應(yīng)供應(yīng)商的具體情況。

        建華醫(yī)院回復(fù)稱，今年以來醫(yī)院確實存在不穩(wěn)定的現(xiàn)象，尤其是采購人員，目前采購人員包括原負(fù)責(zé)人大量離職，對接人員溝通原不如之前順暢，且采購從2019年2月份更換新系統(tǒng)，工程師和財務(wù)人員目前正在準(zhǔn)備中，爭取最快提供應(yīng)付賬款暫估明細(xì)。

        2019年8月29日，公司向建華醫(yī)院發(fā)送《關(guān)于建華醫(yī)院半年度報告披露補充材料的敦促函》，敦促其繼續(xù)補充提供有關(guān)依據(jù)資料。

        四、低價剝離珍珠資產(chǎn)

        上海康瀚在回復(fù)深交所的問詢函中表示，提出罷免董事和監(jiān)事等臨時提案的另一個原因是，創(chuàng)新醫(yī)療控股股東、實際控制人陳夏英及一致行動人陳海軍與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，做虧珍珠業(yè)務(wù)，掩蓋公司珍珠資產(chǎn)價值，從而侵占公司資產(chǎn)。

        而公司現(xiàn)有董事在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中予以配合，損害中小股東利益，公司現(xiàn)任監(jiān)事不作為，未能盡到監(jiān)督公司董事，對公司勤勉忠實的義務(wù)。

        究竟是怎么回事呢?

        原來是公司珍珠業(yè)務(wù)近年來陷入持續(xù)虧損，2016年虧損2，637.26萬元，2017年虧損5，099.45 萬元，2018年虧損3，668.73萬元，經(jīng)營十分慘淡，于是公司便決定把其剝離出去。

        2017年11月13日，公司召開董事會和監(jiān)事會，審議通過了《關(guān)于剝離公司珍珠養(yǎng)殖、加工生產(chǎn)、批發(fā)零售相關(guān)珍珠業(yè)務(wù)資產(chǎn)的議案》。

        這次董事會確立了在市場以公開拍賣的方式整體轉(zhuǎn)讓相關(guān)珍珠資產(chǎn)的剝離方式，以及“根據(jù)評估結(jié)果和實際情況，相關(guān)珍珠資產(chǎn)首次拍賣底價應(yīng)不低于評估的權(quán)益價值。

        如果首次拍賣轉(zhuǎn)讓未能征集到符合條件的意向受讓方或最終未能成交，則以不低于評估的權(quán)益價值的80%為底價對相關(guān)珍珠資產(chǎn)第二次進(jìn)行拍賣;如果第二次拍賣轉(zhuǎn)讓未能征集到符合條件的意向受讓方或最終未能成交，則以不低于評估的權(quán)益價值的60%為底價對相關(guān)珍珠資產(chǎn)第三次進(jìn)行拍賣”的定價原則。

        2017年11月30日，公司召開臨時股東大會，審議通過了上述議案，其中公司控股股東、實際控制人陳夏英未參加本次股東大會，亦未進(jìn)行投票，股東陳海軍投了反對票，而股東康瀚投資、建恒投資和建東投資則投了贊成票。

        2018年7月，公司聘請資產(chǎn)評估公司和會計師事務(wù)所分別對珍珠業(yè)務(wù)資產(chǎn)進(jìn)行了評估和審計，最終確定公司珍珠資產(chǎn)的評估值為6.32億元。

        2018年8月，公司在阿里巴巴旗下的淘寶網(wǎng)資產(chǎn)處置平臺分三次公開拍賣珍珠業(yè)務(wù)資產(chǎn)。第一次拍賣和第二次拍賣均因沒有競買人出價未能成交，第三次拍賣只有陳夏英一位競買人出價，最終以評估價值的60%即人民幣3.79億元拍賣成交。

        2018年9月，公司與陳夏英、陳海軍簽訂了珍珠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

        根據(jù)上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，陳夏英、陳海軍需在協(xié)議正式生效后三個月內(nèi)向公司指定賬戶累計交付至股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的60%;并應(yīng)于2019年6月30日之前，將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款繳入公司指定賬戶。

        由于成交價格低于珍珠資產(chǎn)的賬面價值，公司確認(rèn)了投資虧損6，628.96萬元。

        2018年底，公司收到相關(guān)珍珠資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項2.27億元，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額3.79億元的60%，其中陳夏英支付了1.82億元，陳海軍支付了0.45億元。

        陳夏英、陳海軍于2019 年5月20日向公司出具承諾函，承諾將根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，于6月30日前如約支付1.52億元，即剩余40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項。

        然鵝，陳夏英、陳海軍后來僅支付了2，000萬元。

        2019年6月，公司召開董事會，審議通過了將陳夏英、陳海軍剩余應(yīng)支付的1.32億元延期至2019年12月5日支付的議案。

        康瀚投資、建恒投資和建東投資三位公司股東一致認(rèn)為，陳夏英、陳海軍作為公司關(guān)聯(lián)人，陳海軍作為公司董事長，刻意隱瞞回收風(fēng)險，占用公司資金，導(dǎo)致公司無法及時全部收回資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款，嚴(yán)重?fù)p害公司利益。

        五、結(jié)束語

        2019年9月7日，公司發(fā)布《關(guān)于終止為子公司部分融資授信提供擔(dān)保的公告》稱，鑒于建華醫(yī)院法定代表人辭職等原因，廣發(fā)銀行齊齊哈爾分行及工行建華支行拒絕為建華醫(yī)院提供貸款。

        建華醫(yī)院自2019年4月以來，資金情況持續(xù)惡化，公司多次要求其配合公司對其董事會的改組及相關(guān)法定代表人變更等事宜，以盡快恢復(fù)建華醫(yī)院的融資能力解決其資金短缺困境，但建華醫(yī)院原管理層拒不執(zhí)行公司的要求。

        建華醫(yī)院持續(xù)惡化的資金情況，直接導(dǎo)致相關(guān)貸款銀行強行扣劃公司及建華醫(yī)院的募集資金。為保障公司資金安全，公司決定終止對建華醫(yī)院上述廣發(fā)銀行齊齊哈爾分行及工行建華支行融資授信的擔(dān)保。

        公司進(jìn)一步稱，將與廣發(fā)銀行齊齊哈爾分行及工行建華支行洽談解除擔(dān)保相關(guān)事項，具體將以公司原與銀行簽訂的擔(dān)保合同約定以及洽談的實際情況為準(zhǔn)。

        截至目前，創(chuàng)新醫(yī)療與建華醫(yī)院的內(nèi)部紛爭并未停歇。

        而最終受到傷害的，卻是站在上市公司背后的廣大投資者。

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        責(zé)任編輯：陳志杰

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