《電鰻快報(bào)》文/李萬鈞

        置信電氣(600517)擬發(fā)行股份收購英大集團(tuán)等持有的英大證券96.67%股權(quán)、英大信托73.49%股權(quán)，同時(shí)該公司間接取得英大期貨控制權(quán)，據(jù)此英大集團(tuán)旗下3大金融資產(chǎn)通過重大資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)上市，而上市公司的實(shí)際控制人仍為國務(wù)院國資委。該交易構(gòu)成重大重組，不構(gòu)成借殼上市。

        本次交易由兩部分構(gòu)成：發(fā)行股份購買資產(chǎn)，非公開發(fā)行募集配套金。《電鰻快報(bào)》根據(jù)公告計(jì)算，兩項(xiàng)收購的總價(jià)143.98億元，同時(shí)置信電氣公開募集配套資金30億元。

        根據(jù)披露，募集配套資金在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的基礎(chǔ)上實(shí)施，但募集配套資金是否實(shí)施、募資規(guī)模，均不影響資產(chǎn)收購。

        發(fā)行股份購買資產(chǎn)，總價(jià)143.98億元。

        上市公司擬以發(fā)行股份的方式向交易對方購買英大信托73.49%股權(quán)和英大證券96.67%股權(quán)。其中，向英大集團(tuán)、中國電財(cái)、濟(jì)南能投、國網(wǎng)上海電力購買其分別持有的英大信托63.41%股權(quán)、3.91%股權(quán)、3.29%股權(quán)和2.88%股權(quán)。向英大集團(tuán)、中國電財(cái)、國網(wǎng)新源、深圳國能、湘財(cái)證券、深圳免稅集團(tuán)購買其分別持有的英大證券66.81%股權(quán)、18.97%股權(quán)、5.04%股權(quán)、4.37%股權(quán)、0.74%股權(quán)和0.74%股權(quán)。

        以2019年3月31日為評估基準(zhǔn)日，中聯(lián)評估出具了兩項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的評估報(bào)告，并經(jīng)國務(wù)院國資委備案。經(jīng)交易各方協(xié)商，英大信托73.49%股權(quán)和英大證券96.67%股權(quán)的交易作價(jià)依據(jù)上述評估結(jié)果確定，分別為941,411.37萬元、498,360.63萬元，即94.14億元、49.84億元。

        募集配套資金30億元，用于向英大證券增資。

        根據(jù)董事會(huì)決議，本次交易中，上市公司擬向不超過10名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，總額不超過300,000萬元，在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及本次交易稅費(fèi)等其他相關(guān)費(fèi)用后，全部用于向英大證券增資。本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，即271,233,564股。

        構(gòu)成重大重組，不構(gòu)成重組上市，國務(wù)院國資委仍為上市公司實(shí)際控制人。

        按照2016年修訂的《重組辦法》，本次交易的資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)指標(biāo)均達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，營業(yè)收入指標(biāo)未達(dá)到重大重組標(biāo)準(zhǔn)。

        上市公司擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)——英大信托73.49%股權(quán)和英大證券96.67%股權(quán)，2018年度(末)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與上市公司2018年度(末)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：

        實(shí)際控制人不變。

        交易前，置信電氣的控股股東為國網(wǎng)電科院。交易完成后，英大集團(tuán)將成為置信電氣的控股股東。國家電網(wǎng)公司直接或間接持有英大集團(tuán)、國網(wǎng)電科院、中國電財(cái)、國網(wǎng)上海電力、深圳國能100%股權(quán)，直接持有國網(wǎng)新源70%股權(quán)。國務(wù)院國資委全資持有國家電網(wǎng)，仍為置信電氣實(shí)際控制人。因此，本次交易不會(huì)導(dǎo)致置信電氣控制權(quán)發(fā)生變更，本次交易亦不構(gòu)成重組上市。

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