《電鰻快報》趙超/文

        9月24日晚間，蘭太實業(600328.SH)發布《關于對發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之并購重組委審核意見的回復》，列舉了清除關聯方資金占用、減少關聯交易的措施。

        根據蘭太實業公布收購資產方案，公司擬以發行股份及支付現金方式向控股股東吉蘭泰集團購買其持有的氯堿化工100%股權、高分子公司100%股權、純堿業務經營性資產及負債、中鹽昆山100%股權。同時，公司擬向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過8億元。

        上述交易資產評估總值為41.48億元，8億元為現金對價，33.48億元為股份對價。

        吉蘭泰集團承諾：2019年度至2021年度，氯堿化工實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于33292.58萬元、27437.87萬元、26875.23萬元;高分子公司扣非后凈利潤分別不低于807.91萬元、1102.41萬元、1088.92萬元;純堿廠扣非后凈利潤分別不低于1867.42萬元、1837.43萬元、2003.03萬元;中鹽昆山扣非后凈利潤分別不低于8322.12萬元、8043.93萬元、7816.65萬元。

        《電鰻快報》注意到，報告期內，標的資產存在資金被大股東及其關聯方占用的情形，以及報告期關聯交易規模較大的情況。

        蘭太實業在回復《重組委審核意見》中表示，針對上述情況，截至2019年3月22日，標的資產被大股東及其除標的資產以外的關聯方資金占用情況已經清理完畢;截至2019年7月18日，標的資產之間資金占用的情況已全部清理完畢。

        截至目前，標的資產已采取以下措施杜絕資金占用：標的資產已組織財務人員學習并嚴禁任何形式資金占用;標的資產已建立規范的內控制度并嚴格執行;標的資產已按照內控制度執行，2019年7月18日以后未再發生資金占用;針對資金占用事項，吉蘭泰集團出具承諾，進一步提高違約成本。

        此外，標的資產已采取的規范和減少關聯交易的措施。

        根據備考報告，本次交易完成后，蘭太實業的關聯交易主要分為包括以下類型關聯交易：銷售方面、采購方面。

        具體而言，銷售方面，為進一步規范和減少關聯交易，標的資產將繼續開發華東區域的銷售渠道及客戶，標的資產已決定逐步減少并終止與中鹽華東之間的關聯交易。

        2018年及2019年1-6月，標的資產與中鹽華東之間的關聯銷售交易規模分別為36034.94萬元和23830.61萬元。從2019年8月起開始，標的資產已調整華東地區銷售模式，已逐步減少與中鹽華東之間的關聯交易。截至回復出具之日，標的資產已完全終止與中鹽華東之間的關聯交易，直接向下游客戶進行銷售。

        蘭太實業表示，2019年8月，標的資產主營產品產銷量維持在較高水平，標的資產生產經營未受到前述業務模式調整的重大影響。

        《電鰻快報》注意到，截至目前，標的資產已調整采購模式，直接向上游供應商采購煤炭、編織袋等大宗原材料，不再通過食鹽進出口分公司結算煤炭、編織袋等大宗原材料及相關貨款。

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