11月11日，籌劃重大事項而停牌兩周的華軟科技(SZ:002453)重新復牌，因重組事項進展順利，華軟科技開盤即封死漲停。

        根據(jù)公告，華軟科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買奧得賽化學100%的股權，同時擬通過詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

        市場如此看好本次交易，除所收購標的能夠豐厚業(yè)績外，還借助新規(guī)成功規(guī)避“借殼上市”，使得重組案獲得證監(jiān)會通過的預期大增。

        華軟科技也成為10月18日《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂成功后，第一批受益的上市公司。

        巧用新規(guī)

        在籌劃此次重大事項重組之前，華軟科技才剛經(jīng)歷過控股股東的股權轉讓。

        9月25日，華軟科技接到控股股東華軟投資的通知，華軟投資的實際控制人已經(jīng)將全部的股份轉讓給八大處科技。雖然上市公司的控股股東依然為華軟控股，但實際控制人卻由王廣宇變更為張景明。

        易主未滿月，就拋出大手筆收購控制人的關聯(lián)資產(chǎn)，A股的“老油條”或許已經(jīng)聞到熟悉的味道，這不就是借殼重組嗎?

        雖然資產(chǎn)總額、資金凈額和營收收入等多維度，華軟科技的體量都遠高于奧德賽化學，但華軟科技的凈利潤卻與對方相去甚遠。

        2018年華軟科技的凈利潤僅約910萬元，而奧德賽化學的利潤為6389萬元，是上市公司的7倍。

        數(shù)據(jù)來源：公司公告，點擊可看大圖

        如果按照之前的規(guī)定，這筆收購妥妥的是借殼重組，不僅需要證監(jiān)會的層層審查，而且需要符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關規(guī)定，鑒于近些年借殼難度飆升，真的是謀事在人，成事在天。

        但事情早已經(jīng)發(fā)生了轉機，在10月18日修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中，證監(jiān)會去掉了“凈利潤”的認定指標，此外還進一步縮短計算時間，并允許創(chuàng)業(yè)板進行重組上市。

        數(shù)據(jù)來源：證監(jiān)會官網(wǎng)，點擊可看大圖

        在過去的制度下，華軟科技并購奧德賽化學的主要阻礙正是“凈利潤”指標，而新規(guī)恰逢其時的打消了這層阻礙。

        站在風口，才能迎風翱翔。能夠快速解讀政策新規(guī)，并推進合適的重組計劃，可見華軟科技的顧問做足了功課。

        棋局早已開始

        不過，收購的背后或許并沒有那么簡單。

        實際上，華軟科技不久前的那次易主就已經(jīng)疑點重重。當時，八大處科技耗資30.9億元，收購了華軟控股100%的股份，也就是上市公司25.42%的股權，合計1.45億股。

        這組數(shù)字看似正常，實則并不合理。以30.9億元的價格收購1.45億股，折合每股的收購價為21.31元。而截止11日收盤，華軟科技的股價也僅為6.55元/股，溢價2.25倍，為了拿下華軟科技的控制權對方可謂下了血本。

        當然，這次筆交易是你情我愿的買賣，屬于周瑜打黃蓋，作為第三方的我們實則是沒有理由質疑。但鑒于八大處科技本身的資金狀況并不富裕，還利用如此高的溢價控股上市公司，背后沒有點啥圖謀，那說出來肯定沒有人信。

        根據(jù)華軟科技的公告，新入主的八大處科技主營業(yè)務為建筑材料、涂料等材料的采購與銷售，是極為傳統(tǒng)的主營業(yè)務。按理說這樣的傳統(tǒng)企業(yè)應該以現(xiàn)金為王，但八大處科技卻反其道行之。

        2016年和2017年度，八大處科技不僅處于虧損狀態(tài)，而且債務高企，甚至賬面“資不抵債”。當然這并不能說明公司經(jīng)營出現(xiàn)了問題，但持續(xù)的高杠桿擴張讓保守投資者看著有點心慌。

        數(shù)據(jù)來源：公司公告，點擊可看大圖

        僅用兩年時間，這家公司的規(guī)模就由不足10億元飆升至68.68億元，翻了近7倍。但接近60億規(guī)模的總資產(chǎn)卻僅有不足7億元的營收，并不是常見的情況。可見八大處科技發(fā)展并非通過主營業(yè)務驅動，而是通過并購重組。

        不斷利用高杠桿擴張收購，八大處科技需要一個出口來進行變現(xiàn)。毫無疑問，控股上市公司并通過資產(chǎn)重組的方式將業(yè)務裝入上市公司是一個絕佳的選擇，因此才會不惜以2.25倍的溢價控制華軟科技。

        看似八大處科技才剛剛控股華軟科技，但這盤棋局其實早已開始。

        如何落子?

        重新聚焦本次收購，八大處科技是奧迪賽化學的第二大股東，持股比例高達31.22%。

        經(jīng)交易各方協(xié)商一致，華軟科技收購奧德賽化學將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，具體分配方案為：

        除八大處科技所持有的奧得賽化學股權的交易對價為 100%股份對價、湖商智本和金控浙商所持有的奧得賽化學股權的交易對價為100%現(xiàn)金對價外，上市公司向其他奧得賽化學股東支付部分股份對價及部分現(xiàn)金對價收購標的資產(chǎn)，其中股份對價與現(xiàn)金對價之比為 7比3。

        如果本次收購成型，那么上市公司合計將花費3.79億元和增發(fā)1.75億的股份。由于上市公司還計劃向10名特定投資者定增6.4億元，完全能夠覆蓋3.79億元的收購費用，剩余資金將會被用于補充公司資金流動性。

《電鰻快報》