據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)，已有近兩百家新三板公司及其子公司收到行政處罰決定書(shū)，反映了掛牌公司在經(jīng)營(yíng)中存在的各類違規(guī)違法問(wèn)題。同時(shí)，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司年內(nèi)共向近兩百家新三板掛牌公司采取自律監(jiān)管措施的決定，反映了掛牌公司在公司治理、制度規(guī)范方面存在各類問(wèn)題。

　　不過(guò)，這一狀況有望迎來(lái)好轉(zhuǎn)。據(jù)了解，近期全國(guó)股轉(zhuǎn)公司正研究啟動(dòng)提高掛牌公司質(zhì)量工作，全面提高各層級(jí)掛牌公司信息披露質(zhì)量、公司治理質(zhì)量和公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量。

　　資深投行人士王驥躍表示，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)存在的問(wèn)題，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該考慮通過(guò)建立某些機(jī)制間接來(lái)約束企業(yè)的行為，比如沒(méi)有如實(shí)披露重大處罰給投資者帶來(lái)?yè)p失的懲罰機(jī)制。

　　處罰類型眾多

　　截至12月2日，年內(nèi)共有182家新三板掛牌公司（含15家摘牌公司）披露行政處罰決定書(shū)，涉嫌違規(guī)事項(xiàng)五花八門，均與公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)。盡管182家公司占新三板全市場(chǎng)的比例只有2%，但也暴露了掛牌公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量亟待提高。

　　剔除15家摘牌公司后，在余下的167家掛牌公司中，基礎(chǔ)層的公司數(shù)量有147家，占比達(dá)88.02%。這表明基礎(chǔ)層公司的整體經(jīng)營(yíng)質(zhì)量明顯低于創(chuàng)新層公司。另外，前述167家公司中采取競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的公司有147家。

　　眾多掛牌公司被處罰與違反環(huán)境保護(hù)相關(guān)條例有關(guān)。比如，天樂(lè)橡塑10月30日公告稱，8月28日張家港市人民政府綜合執(zhí)法人員進(jìn)行執(zhí)法檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)，公司注塑、吸塑、注壓、硫化工段產(chǎn)生的廢氣未建設(shè)配套的廢氣處理設(shè)施。雙喜電器10月29日公告稱，公司超過(guò)水污染物排放標(biāo)準(zhǔn)排放水污染物，違反了《中華人民共和國(guó)水污染防治法》相關(guān)規(guī)定。萬(wàn)盛科技10月14日公告稱，江蘇省大氣處聯(lián)合蘇州環(huán)境監(jiān)察室對(duì)公司VOC應(yīng)急管控強(qiáng)化督查，發(fā)現(xiàn)公司注塑車間正在生產(chǎn)，配套的廢氣處理設(shè)施正在運(yùn)行，但車間門窗開(kāi)啟，注塑工序未在密閉車間內(nèi)進(jìn)行，違反《中華人民共和國(guó)大氣污染防治法》相關(guān)規(guī)定。

　　值得一提的是，閩瑞股份11月28日公告稱，公司申報(bào)進(jìn)口的一票“PET瓶片”經(jīng)海關(guān)查驗(yàn)和取樣送檢，送檢樣品屬于我國(guó)禁止進(jìn)口固體廢物。該行為違反了《中華人民共和國(guó)固體廢物污染環(huán)境防治法》相關(guān)規(guī)定，公司被罰款人民幣10萬(wàn)元整。

　　有的公司被處罰涉及違反海關(guān)條例。以首量科技為例，公司10月23日公告稱，3月4日首量科技申報(bào)出口一票貨物，申報(bào)貨物品名為光學(xué)窗口，貨值48040歐元，合人民幣368092元。經(jīng)查，實(shí)際貨物與申報(bào)貨物不符，違反《中華人民共和國(guó)海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》第十五條第（五）項(xiàng)規(guī)定所指之進(jìn)出口貨物申報(bào)不實(shí)，影響國(guó)家出口退稅管理的違法行為。根據(jù)規(guī)定，首量科技被罰款人民幣5.87萬(wàn)元。

　　有的公司被處罰與生產(chǎn)安全事故有關(guān)。太環(huán)股份11月14日公告稱，8月10日公司在承接的內(nèi)蒙古融成玉米開(kāi)發(fā)有限公司污水站2號(hào)厭氧塔檢修作業(yè)時(shí)，發(fā)生一起人員中毒窒息事故，造成2人死亡，1人受傷。經(jīng)應(yīng)急管理局事故調(diào)查，公司安全管理、安全培訓(xùn)教育不到位，從業(yè)人員嚴(yán)重違章作業(yè)而發(fā)生事故，公司應(yīng)負(fù)主要責(zé)任；公司法人代表作為企業(yè)負(fù)責(zé)人未履行安全生產(chǎn)管理職責(zé)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，太環(huán)股份被處罰38萬(wàn)元，公司法人代表被處罰3.05萬(wàn)元。

　　有的公司被處罰事由相對(duì)另類。春水堂11月26日公告稱，6月25日公司全資子公司北京春水堂商業(yè)連鎖有限公司在其開(kāi)發(fā)的春水堂APP上發(fā)布違法廣告，遭罰款20萬(wàn)元。中農(nóng)華威10月31日公告稱，子公司在2019年7月共丟失普通發(fā)票74份，違反《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》相關(guān)規(guī)定，子公司被罰款3700元。恐龍谷11月1日公告稱，公司違法占地面積8157.11平方米(地類為非耕地)，違反《中華人民共和國(guó)土地管理法》相關(guān)規(guī)定。

　　據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，上述182家公司中，萬(wàn)辰生物、斯芬克司等22家掛牌公司在年內(nèi)披露的行政處罰公告在2次及以上。以華盛新材為例，公司分別在4月12日、6月24日和8月22日發(fā)布收到行政處罰決定書(shū)的公告。

　　持續(xù)強(qiáng)化自律監(jiān)管

　　除了經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，掛牌公司在公司治理方面也存在不少問(wèn)題。據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司共向近兩百家公司采取自律監(jiān)管措施，涉及掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體。此舉旨在規(guī)范新三板市場(chǎng)主體行為，促進(jìn)其合法合規(guī)參與市場(chǎng)。

　　從違規(guī)類型看，主要分為規(guī)范運(yùn)作違規(guī)、信息披露違規(guī)、并購(gòu)重組違規(guī)和其他違規(guī)行為四類。

　　其中，涉及規(guī)范運(yùn)作的違規(guī)事項(xiàng)主要包括：掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)、關(guān)聯(lián)方占用掛牌公司資金，掛牌公司未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；掛牌公司對(duì)外提供擔(dān)保，未履行審議程序及信息披露義務(wù)；關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行審議程序及信息披露義務(wù)；掛牌公司股票發(fā)行未履行相關(guān)程序及信息披露義務(wù)，新增股票未在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中登記存管；掛牌公司在股票發(fā)行過(guò)程中違規(guī)改變募集資金用途，未及時(shí)履行審議程序及信息披露義務(wù)等。

　　以喜報(bào)科技為例。公司10月15日公告稱，2018年公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)陳金龍累計(jì)向喜報(bào)科技拆借資金358.29萬(wàn)元用于個(gè)人資金周轉(zhuǎn)，構(gòu)成資金占用，占用資金金額占公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的21.61%。截至今年6月17日，喜報(bào)科技才補(bǔ)充披露上述事項(xiàng)。截至2019年7月31日，上述占用資金已全部歸還。介于此，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)喜報(bào)科技采取出具警示函的自律監(jiān)管措施；對(duì)陳金龍、楊繼升、高秋月、隋宛桐等相關(guān)責(zé)任主體采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　又如一保通。公司9月27日公告稱，2018年12月11日，因公司實(shí)控人馬偉偉與恒泰證券的業(yè)績(jī)補(bǔ)償糾紛，根據(jù)北京仲裁委出具《北京仲裁委員會(huì)調(diào)解書(shū)》，馬偉偉應(yīng)向恒泰證券支付回購(gòu)款共計(jì)1386萬(wàn)元，并承擔(dān)仲裁費(fèi)用及保全費(fèi)用，由一保通承擔(dān)其中800萬(wàn)元最高額連帶擔(dān)保責(zé)任，擔(dān)保金額占掛牌公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的136.86%。上述對(duì)外擔(dān)保發(fā)生時(shí)未事先履行程序并披露。介于此，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)一保通、馬偉偉采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　涉及信息披露的違規(guī)事項(xiàng)主要包括兩種類型：一是掛牌公司未及時(shí)披露重大事件，包括重大訴訟，掛牌前大額擔(dān)保，5%以上股權(quán)被質(zhì)押、凍結(jié)；二是掛牌公司定期報(bào)告財(cái)務(wù)信息披露不真實(shí)。

　　涉及并購(gòu)重組的違規(guī)事項(xiàng)包括掛牌公司重大資產(chǎn)重組未按照有關(guān)規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)。其他違規(guī)行為主要涉及權(quán)益變動(dòng)違規(guī)，掛牌公司股東增持或減持掛牌公司股份，與其一致行動(dòng)人合并持股比例達(dá)到掛牌公司已發(fā)行股份5%的整數(shù)倍時(shí)未暫停交易。

　　值得注意的是，11月29日晚全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布消息稱，截至8月31日，共計(jì)132家掛牌公司未按期披露2019年半年度報(bào)告。依據(jù)有關(guān)規(guī)定，向132家未按期披露半年度報(bào)告的掛牌公司及相關(guān)責(zé)任人發(fā)送紀(jì)律處分事先告知書(shū)；對(duì)于其中未提出書(shū)面申辯的104家掛牌公司及相關(guān)責(zé)任人，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，給予相應(yīng)的紀(jì)律處分和自律監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。對(duì)提交書(shū)面申辯的，將在進(jìn)一步審查后作出相應(yīng)處理。

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司表示，對(duì)上述違規(guī)情形實(shí)行嚴(yán)格監(jiān)管，并對(duì)相關(guān)責(zé)任主體給予自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分。下一步，將進(jìn)一步提升掛牌公司規(guī)范治理和信息披露質(zhì)量，保障投資者的合法權(quán)益，為深化新三板市場(chǎng)改革夯實(shí)基礎(chǔ)。

　　夯實(shí)公司質(zhì)量基礎(chǔ)

　　對(duì)掛牌公司而言，新三板可能只是進(jìn)入資本市場(chǎng)的第一站，未來(lái)還有去A股上市的機(jī)會(huì)，如果留在新三板，也應(yīng)該努力向?qū)⒁O(shè)立的精選層靠攏。因此，無(wú)論是經(jīng)營(yíng)還是公司治理，掛牌公司都需要合法合規(guī)。

　　北京市通商律師事務(wù)所的合伙人靳明明告訴中國(guó)證券報(bào)記者：“行政處罰一般不會(huì)對(duì)公司IPO帶來(lái)實(shí)質(zhì)阻礙，但要看處罰的重大程度。不對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成重大影響，中介機(jī)構(gòu)也要判斷是否屬于重大處罰。重大處罰認(rèn)定沒(méi)有具體標(biāo)準(zhǔn)，是要看依據(jù)的哪個(gè)法規(guī)進(jìn)行的處罰，處罰的檔次怎樣。比如像生產(chǎn)安全事故，主要看事故鑒定報(bào)告的責(zé)任認(rèn)定（有專門的安全生產(chǎn)事故的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)），以及后續(xù)整改情況。”

　　其他受訪人士也持類似觀點(diǎn)。一位北京會(huì)計(jì)師事務(wù)合伙人認(rèn)為，“需要看處罰性質(zhì)以及嚴(yán)重程度，還有公司后期的整改，比如相應(yīng)的內(nèi)控是否已經(jīng)完善。”王驥躍表示，“看處罰性質(zhì)，不構(gòu)成重大違法違規(guī)的，（IPO）不受影響。”

　　時(shí)值新三板改革當(dāng)下，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)掛牌公司質(zhì)量高度重視，正研究啟動(dòng)提高掛牌公司質(zhì)量工作。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司表示，隨著市場(chǎng)環(huán)境的變化和深化新三板改革的啟動(dòng)，對(duì)提高掛牌公司質(zhì)量提出了新要求。提高公司質(zhì)量，不僅是企業(yè)利用資本市場(chǎng)發(fā)展壯大的自身需要，更是新三板市場(chǎng)改革發(fā)展“強(qiáng)本固基”的必然舉措。下一步，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將采取多項(xiàng)措施，綜合施策、標(biāo)本兼治，著力提高各層級(jí)掛牌公司質(zhì)量，為新三板市場(chǎng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的公司質(zhì)量基礎(chǔ)。

　　據(jù)介紹，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將從三個(gè)方面予以推進(jìn)：一是重點(diǎn)從信息披露和公司治理入手，提高存量掛牌公司質(zhì)量。進(jìn)一步完善差異化信息披露體系；健全現(xiàn)場(chǎng)檢查、公開(kāi)問(wèn)詢等信息披露監(jiān)管機(jī)制；持續(xù)優(yōu)化“利器”系統(tǒng)，提升科技監(jiān)管效能。以公司治理新規(guī)的落地為契機(jī)，抓好對(duì)實(shí)際控制人、財(cái)務(wù)總監(jiān)等“關(guān)鍵主體”的培訓(xùn)教育，提高規(guī)范意識(shí)；督促公司嚴(yán)格落實(shí)“三會(huì)一層”決策程序和決策權(quán)限。

　　二是健全摘牌退出機(jī)制，暢通市場(chǎng)出口，在做好投資者權(quán)利保護(hù)的基礎(chǔ)上，對(duì)喪失持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、存在重大違法行為等情形的掛牌公司，加大市場(chǎng)出清力度。

　　三是優(yōu)化掛牌準(zhǔn)入條件和審查機(jī)制，把好增量公司質(zhì)量的“入口關(guān)”，鼓勵(lì)優(yōu)質(zhì)企業(yè)掛牌同時(shí)定向發(fā)行并進(jìn)入創(chuàng)新層。為實(shí)現(xiàn)掛牌公司質(zhì)量提升目標(biāo)，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將開(kāi)展一系列專項(xiàng)行動(dòng)，夯實(shí)財(cái)務(wù)規(guī)范基礎(chǔ)，提高信息披露質(zhì)量，提升公司治理水平。

　　王驥躍認(rèn)為，新三板掛牌門檻低，質(zhì)量參差不齊在所難免。對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)存在的問(wèn)題，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該考慮通過(guò)建立某些機(jī)制間接約束企業(yè)的行為，比如沒(méi)有如實(shí)披露重大處罰給投資者帶來(lái)?yè)p失的懲罰機(jī)制。

《電鰻快報(bào)》