小米生態(tài)鏈企業(yè)萬魔聲學(xué)借殼共達電聲(002655)事項迎來轉(zhuǎn)機。在中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定5天后，共達電聲于12月17日火速召開董事會審議繼續(xù)推進吸收合并事項。

        共達電聲表示，將根據(jù)并購重組委的審核意見并結(jié)合上市公司實際情況，協(xié)調(diào)相關(guān)各方積極推動此次重大資產(chǎn)重組涉及的各方面工作，對吸收合并暨關(guān)聯(lián)交易事項申請材料進行補充、修訂和完善， 待相關(guān)工作完成后盡快提交中國證監(jiān)會審核。

        兩大疑慮仍待解

        12月12日，證監(jiān)會并購重組委否決了共達電聲吸收合并萬魔聲學(xué)事項，否決的原因聚焦于兩點：一是共達電聲關(guān)于萬魔聲學(xué)近三年實際控制人未發(fā)生變更的披露不充分;二是萬魔聲學(xué)銷售和利潤來源對關(guān)聯(lián)方依賴度較高。

        根據(jù)原交易方案，共達電聲擬發(fā)行股份收購萬魔聲學(xué)100%股權(quán)，作價33.6億元對萬魔聲學(xué)實施吸收合并。待吸收合并完成后，萬魔聲學(xué)將注銷法人資格，共達電聲將承接萬魔聲學(xué)的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)權(quán)益，此次交易構(gòu)成重組上市。

        梳理萬魔聲學(xué)的歷史沿革，在2017年的一段時間內(nèi)，財務(wù)投資者直接或間接持有萬魔聲學(xué)較高比例股權(quán)且占有多數(shù)董事席位，上述治理結(jié)構(gòu)是否構(gòu)成控制權(quán)變更存疑。

        共達電聲認為，財務(wù)投資者雖持有較高比例股權(quán)卻不控制萬魔聲學(xué)生產(chǎn)經(jīng)營，謝冠宏實際負責(zé)萬魔聲學(xué)的經(jīng)營決策和管理層任免，最近三年一直為萬魔聲學(xué)實際控制人。

        另外，萬魔聲學(xué)前五大客戶銷售占比超80%，關(guān)聯(lián)方小米集團占比達60%，該公司銷售收入存在對關(guān)聯(lián)方依賴嫌疑。共達電聲認為，客戶集中是基于下游行業(yè)特點，且與下游客戶的合作關(guān)系并非單方面依賴。

        可以預(yù)見，共達電聲此次材料修訂將繼續(xù)針對上述兩點進行充分解釋、闡述，以滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組》的相關(guān)規(guī)定。

        重組為增強盈利能力

        共達電聲董事會認為，此次重組方案的實施有助于增強該上市公司的業(yè)務(wù)獨立性，有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力。

        根據(jù)共達電聲與交易對方簽署的《盈利補償協(xié)議》顯示，萬魔聲學(xué)智能聲學(xué)業(yè)務(wù)2019年度、2020年度、2021年度期間，扣非后需凈利潤分別不低于1.45億元、2.2億元、2.85億元。

        2019年前三季度，共達電聲為6.95億元，同比增長15.45%;凈利潤則為1648.48萬元，同比增長228.86%;扣非后凈利潤為1940萬元。從業(yè)績承諾看，若萬魔聲學(xué)注入上市公司，對共達電聲的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力將會是顯著的提升。

        與此同時，共達電聲表示，萬魔聲學(xué)作為公司實際控制人謝冠宏旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，與上市公司屬于同一產(chǎn)業(yè)鏈，通過重組進入上市公司平臺有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭，增強上市公司獨立性。

        從治理結(jié)構(gòu)來看，在此次交易前，謝冠宏通過萬魔聲學(xué)、愛聲聲學(xué)間接控股上市公司，治理層級較多，股權(quán)結(jié)構(gòu)透明度、決策效率均有待提升。若交易完成后，萬魔聲學(xué)主體注銷，股東將直接持有上市公司股份，有助于進一步改善共達電聲治理結(jié)構(gòu)。

        (文章來源：證券時報·e公司)

《電鰻快報》