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??央企打響分拆上市第一槍!中國鐵建擬分拆鐵建重工科創(chuàng)板IPO，凈利潤16億元

????????梧桐樹下V　　文/梧桐曉編

????????12月18日晚上，中國鐵建(601186)發(fā)布分拆所屬子公司中國鐵建重工集團(tuán)股份有限公司至科創(chuàng)板上市的議案。這是12月13日中國證監(jiān)會(huì)公布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》后首家央企發(fā)布分拆子公司上市。中國鐵道建筑集團(tuán)持有中國鐵建51.13%的股份，國務(wù)院國資委是中國鐵建實(shí)際控制人。

????????公司公告稱，12 月 18 日，公司董事會(huì)會(huì)議審議通過了《關(guān)于中國鐵建重工集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市的議案》。

????????中國鐵建的主營業(yè)務(wù)為工程承包、勘察設(shè)計(jì)咨詢、工業(yè)制造、物流與物資貿(mào)易等，目前各項(xiàng)業(yè)務(wù)保持良好的發(fā)展趨勢，子公司鐵建重工與公司其他業(yè)務(wù)板塊之間保持高度的業(yè)務(wù)獨(dú)立性，本次公司分拆鐵建重工至上交所科創(chuàng)板上市不會(huì)對(duì)公司其他業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)經(jīng)營運(yùn)作構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。

????????本次分拆完成后，公司仍將控股鐵建重工，鐵建重工的財(cái)務(wù)狀況和盈利能力仍將反映在公司的合并報(bào)表中。盡管本次分拆將導(dǎo)致公司持有鐵建重工的權(quán)益被攤薄，但是通過本次分拆，鐵建重工的發(fā)展與創(chuàng)新將進(jìn)一步提速，進(jìn)而有助于提升公司未來的整體盈利水平。

????????鐵建重工為公司下屬從事掘進(jìn)機(jī)裝備、軌道交通設(shè)備和特種專業(yè)裝備的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造和銷售的子公司，成立以來專注于產(chǎn)品研發(fā)，結(jié)合自動(dòng)化和智能化技術(shù)，不斷豐富產(chǎn)品品類、優(yōu)化升級(jí)產(chǎn)品性能、加強(qiáng)研發(fā)實(shí)力與市場競爭力，實(shí)現(xiàn)了高度的市場化、專業(yè)化經(jīng)營。作為國內(nèi)高端裝備制造的領(lǐng)先企業(yè)，鐵建重工上市有助于其持續(xù)增強(qiáng)生產(chǎn)與研發(fā)能力，提升技術(shù)與創(chuàng)新實(shí)力，保留并吸引高水平人才，滿足未來戰(zhàn)略布局與發(fā)展需要。因此，本次分拆將進(jìn)一步鞏固鐵建重工在高端裝備制造領(lǐng)域的核心競爭力，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

????????中國鐵建2008年3月10日上市。目前總股本135.7954億股，12月18日收盤總市值1348億元。公司2018年?duì)I業(yè)收入7301億元、扣非歸母凈利潤167億元，同比分別增長7.22%、13.03%。2019年1-9月營業(yè)收入5614億元，同比增長14.59%，扣非歸母凈利潤136億元，同比增長13.16%。

????????子公司鐵建重工成立于2006年11月，2019年4月29日整體變更為股份公司，目前總股本38.5554億股。股東為中國鐵建、中國土木工程集團(tuán)有限公司2名，分別持股99.50%、0.50%。根據(jù)“天眼查”信息，鐵建重工2018年繳納社保的員工人數(shù)3713人。

????????根據(jù)中國鐵建2018年年報(bào)，鐵建重工2018年凈利潤16.44億元。

????????12月13日發(fā)布的《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，境內(nèi)分拆上市政策通道正式打開，被認(rèn)為是資本市場優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于企業(yè)進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，激發(fā)優(yōu)質(zhì)上市公司的研發(fā)能力和創(chuàng)新能力。

????????新規(guī)的核心條件在于母子公司的獨(dú)立性―涵蓋財(cái)務(wù)業(yè)績獨(dú)立性、經(jīng)營與管理獨(dú)立性等，與監(jiān)管2004年發(fā)布的境外分拆上市的條件相比，整體要求明顯更高。盡管此次新規(guī)并未限定A股分拆上市的具體承接板塊，但科創(chuàng)板憑借其更具包容性的上市條件、較高估值水平以及良好的流動(dòng)性，有望成為承接A股市場分拆上市的重要板塊。

????????相比8月份征求意見稿，本次分拆上市條件門檻被認(rèn)為有所降低、更加包容，主要有三點(diǎn)：1、新規(guī)大幅降低上市公司凈利潤指標(biāo)，扣除擬拆分子公司凈利潤后，上市公司歸母凈利潤最近3年累計(jì)不低于10億元下調(diào)為6億元;其次，允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆上市，而征求意見稿完全是一刀切，不允許擬分拆子公司使用過上市公司募集資金;再次，提高子公司董事、高管及關(guān)聯(lián)方持有子公司股份的上限，將征求意見中的10%調(diào)整為30%。

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????????責(zé)任編輯：常福強(qiáng)

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