2020年拋出的重組計劃卻以2019年作為業(yè)績承諾第一期，而其中一名交易對手屬于私募基金卻未完成備案。深交所10日向億通科技(300211)下發(fā)問詢函，要求公司對多個問題作出說明。

        業(yè)績承諾疑點重重收問詢函

        2020年1月21日，億通科技披露《報告書》，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，出價12.9億元購買吳和俊等13名股東合計持有的華網(wǎng)信息100%股權(quán)，同時擬向不超過5名符合條件的特定對象募集配套資金。

        財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，億通科技主要從事廣播電視設(shè)備制造，2018年及2019年1-8月實現(xiàn)營收分別為12793.46萬元及6733.07萬元，實現(xiàn)凈利497.9萬元及325.4萬元。重組標的華網(wǎng)信息是主要業(yè)務(wù)為基于教育信息化、云計算業(yè)務(wù)，提供智慧教育和數(shù)字化校園平臺服務(wù)，對應(yīng)報告期內(nèi)32612.35萬元及16065.71萬元，實現(xiàn)凈利9279.01萬元及4472.78萬元。

        不過，值得注意的是，該預(yù)案中交易對手承諾，華網(wǎng)信息實際凈利潤2019年不低于10500.00萬元、2020年不低于13000.00萬元、2021年不低于15000.00萬元。

        為何2020年拋出的重組預(yù)案要以2019年為業(yè)績承諾第一期?而根據(jù)此前財報，華網(wǎng)信息在2019年1-8月凈利只有4472.78萬元，尚不足承諾數(shù)額的50%。

        業(yè)績補償方面，預(yù)案顯示，若華網(wǎng)信息在上述利潤補償期間各年度凈利潤未達到相關(guān)年度的凈利潤承諾數(shù)，應(yīng)按照《補償協(xié)議》計算出每年應(yīng)予補償?shù)墓煞輸?shù)量，由億通科技以1元的價格進行回購;若交易對手吳和俊、華教投資、臻安投資持有的公司股份已全部補償，但仍不足時，差額部分由上述三方以自有或自籌現(xiàn)金補償。

        此外，本次交易中其中一名對手勤泰投資屬于私募基金，但尚未在中國證券投資基金協(xié)會完成備案。

        對此，深交所于10日向公司下發(fā)問詢函，要求公司說明以2019年作為業(yè)績承諾第一期是否合理，是否損害上市公司和中小股東利益。同時，結(jié)合標的公司各類業(yè)務(wù)在手訂單情況說明業(yè)績承諾設(shè)置的合理性和可實現(xiàn)性。由于補償義務(wù)可能超過業(yè)績承諾人所獲對價，深交所要求公司核查補償義務(wù)計算公式是否無誤、承諾方是否有能力履行現(xiàn)金補償義務(wù)。

        對于交易對手勤泰投資方面，深交所要求補充披露勤泰投資辦理私募基金備案的進展，未完成私募基金備案的原因及對本次交易的影響。

        此外，根據(jù)報告書，在觸發(fā)補償義務(wù)時，利潤補償承諾主體應(yīng)主動向證券登記公司申請將其需補償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至億通科技董事會設(shè)立的專門賬戶，由甲方按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對該等股份予以注銷。深交所要求上市公司說明上述股份補償安排是否與本次交易所獲股份的12個月不能轉(zhuǎn)讓的鎖定期存在沖突。

        律師稱未備案投資屬違規(guī)

        “總的來說，公司踩著這個時間披露重組預(yù)案有‘蹭熱點’嫌疑。”對于億通科技此次拋出的預(yù)案，有市場人士在接受大眾證券報記者采訪時表示，“事實上，近年來涉及在線教育的投資大概率未能完成業(yè)績承諾。即便公司能將2019年業(yè)績承諾完成，但后期必將面臨‘吐出來’。此次受疫情影響，在線教育概念被炒得火熱，公司拋重組方案，股價勢必會迎風飛起。但是過了這段時間，實際收益難樂觀。再加上巨大的商譽計提，上市公司的業(yè)績和股價必將受到巨大影響。”

        而對于尚未取得備案便參與交易的勤泰投資方面，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對本報記者表示：“原則上私募基金未取得備案進行的投資都是違規(guī)的。”

        王智斌表示，按照現(xiàn)行監(jiān)管政策的要求，私募基金完成備案后才能對外投資。不過，對于私募基金違規(guī)投資所取得的財產(chǎn)權(quán)益，并沒有進一步的法律、法規(guī)或者部門規(guī)章作出限制性規(guī)定，因此該私募基金轉(zhuǎn)讓未備案情況下取得的投資權(quán)益，不存在法律障礙，但基金管理人有可能會面臨監(jiān)管部門的懲戒。

        數(shù)據(jù)顯示，2月4日-2月7日，億通科技連漲4個交易日，其中收獲兩次漲停，累計漲幅近30%。10日，公司股票結(jié)束漲停，下跌7.92%，收于7.56元/股。

《電鰻快報》