股票代碼：600807 證券簡稱：ST天業(yè) 編號(hào)：臨2020-046 濟(jì)南高新發(fā)展股份有限公司 關(guān)于公司受托管理資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

        重要內(nèi)容提示： 濟(jì)高國際投資發(fā)展有限公司(簡稱“濟(jì)高國際投資”)與公司簽署協(xié)議，將其持有的Triton Minerals Ltd(簡稱“Triton 公司”)的 34.01%股權(quán)投資委托公司經(jīng)營管理，根據(jù)協(xié)議約定，托管費(fèi)用按考核結(jié)果確定，最高 1,000 萬元人民幣。

        本次交易定價(jià)參照市場價(jià)格由雙方協(xié)商確定，公平合理，委托管理期間，公司因履行托管經(jīng)營義務(wù)形成的債務(wù)，由 Triton 公司承擔(dān)，且本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，不存在損害公司和股東利益的情形。根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，公司將收取的托管費(fèi)用，最終以年審會(huì)計(jì)師審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。 該事項(xiàng)已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第一次會(huì)議、第十屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議審議通過，無需提交股東大會(huì)審議。

        本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 為提高 Triton 公司運(yùn)營效率，促進(jìn)資源的調(diào)動(dòng)和企業(yè)的整合，促進(jìn)企業(yè)的中長期發(fā)展。圍繞資源優(yōu)化配置、拓寬外資引進(jìn)渠道以及資產(chǎn)增值三大目標(biāo)，獲取企業(yè)資產(chǎn)整體價(jià)值的有效、合理的經(jīng)濟(jì)回報(bào)。濟(jì)高國際投資與公司簽署《托管協(xié)議》，將持有的 Triton 公司 34.01%股權(quán)對(duì)應(yīng)的權(quán)利委托公司經(jīng)營管理。濟(jì)高國際投資為濟(jì)南高新控股集團(tuán)有限公司的全資子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次托管費(fèi)用按考核結(jié)果確定，最高 1,000 萬元人民幣。 公司審計(jì)委員會(huì)和獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，本事項(xiàng)已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第一次會(huì)議、第十屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議審議通過，同意公司與濟(jì)高國際投資簽署托管協(xié)議，受托管理資產(chǎn)。

        一、交易對(duì)方基本情況 濟(jì)高國際投資，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370100MA3PAMNT31;法定代表人：李昊;注冊資本： 10,000 萬元，濟(jì)南高新控股集團(tuán)有限公司持有 100%股權(quán);成立日期：2019 年 3 月 14 日;住所： 山東省濟(jì)南市高新區(qū)舜華路 2000 號(hào)舜泰廣場 6 號(hào)樓 3410 室;經(jīng)營范圍：以自有資金投資(未 經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù));受委托從事企業(yè)資產(chǎn)的重組并購、債權(quán)債務(wù)重組、債權(quán)處置、資產(chǎn)置換;貨物及技術(shù)進(jìn)出口(國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外);機(jī)械設(shè)備的研發(fā);鋼材、建筑材料的銷售以及其他按法律、法規(guī)、國務(wù)院決定等規(guī)定未禁止和不需經(jīng)營許可的項(xiàng)目。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))。濟(jì)高國際投資為公司股東濟(jì)南高新控股集團(tuán)有限公司的全資子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 截至 2019 年 12 月 31 日，濟(jì)高國際投資總資產(chǎn) 48,796.7 萬元，凈資產(chǎn) 48,796.7 萬元;2019 年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 0 萬元，凈利潤 0.837 萬元。(經(jīng)審計(jì))

        二、委托經(jīng)營標(biāo)的基本情況 Triton Minerals Ltd 于 2007 年 07 月在澳大利亞成立，擁有 3 個(gè)主要的石墨礦勘探證書 位于莫桑比克北部的 Cabo Delgado(德爾加度角)省的三個(gè)石墨項(xiàng)目：Ancuabe 項(xiàng)目位于 Pemba港口的西部，它的石墨鱗片尺寸多為大型及巨大型;Balama 北部項(xiàng)目位于 Cabo delgado 省的 Namuno 區(qū)，Pemba 港口西邊 230 公里，主要由 3 個(gè)分項(xiàng)目組成：Nicanda Hill、Nicanda West 以及 Cobra Plains，目前 Nicanda Hill 已經(jīng)進(jìn)入了預(yù)可行性研究階段;Balama 南部項(xiàng)目：項(xiàng) 下有 5304 號(hào)勘探許可證。

        三、委托經(jīng)營協(xié)議的主要內(nèi)容 (一)托管標(biāo)的 Triton 公司于 2007 年 07 月成立，濟(jì)高國際投資占 Triton 公司 34.01%股權(quán)。本次托管的 標(biāo)的為濟(jì)高國際投資持有 Triton 公司全部股權(quán)對(duì)應(yīng)的權(quán)利。 托管期間，Triton 公司產(chǎn)權(quán)隸屬關(guān)系、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的法定權(quán)利主體和義務(wù)主體不變。公司因履行托管經(jīng)營義務(wù)形成的債務(wù)，由 Triton 公司承擔(dān)。 (二)雙方義務(wù)、托管期限、托管費(fèi)用及托管收益 1、濟(jì)高國際投資的權(quán)利、義務(wù) 托管行為的決定權(quán)和簽約權(quán);有權(quán)對(duì)公司的托管經(jīng)營狀況進(jìn)行考察，保證 Triton 公司正 常經(jīng)營;負(fù)責(zé)或協(xié)助公司辦理托管的有關(guān)手續(xù);托管期間，濟(jì)高國際投資應(yīng)當(dāng)配合乙方進(jìn)行托管經(jīng)營，及時(shí)地向公司提供有關(guān)的資料等，促進(jìn) Triton 公司的經(jīng)營等。 2、公司的權(quán)利、義務(wù) 托管期間，公司應(yīng)保證受托資產(chǎn)的安全，保障 Triton 公司的合法權(quán)益不受侵犯;積極完 成托管任務(wù)，不得實(shí)施有損于 Triton 公司的行為;托管經(jīng)營期滿后及時(shí)移交濟(jì)高國際投資(或濟(jì)高國際投資指定的第三方)等。 3、托管經(jīng)營期限為一年，自協(xié)議生效之日起開始計(jì)算。托管期限屆滿后，濟(jì)高國際投資、公司共同簽署《企業(yè)托管終結(jié)確認(rèn)書》，公司結(jié)束并退出對(duì) Triton 公司的托管經(jīng)營;若未簽署《企業(yè)托管終結(jié)確認(rèn)書》，該協(xié)議將自動(dòng)順延一年并就新的托管工作目標(biāo)及托管費(fèi)用支付標(biāo)準(zhǔn)重新擬定相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。 4、托管費(fèi)用及托管收益： 在公司完成以下工作目標(biāo)的情況下，濟(jì)高國際投資應(yīng)向公司支付相應(yīng)托管費(fèi)用,原則上支付時(shí)間為托管期限屆滿之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)具體委托支付也可分次支付，以促進(jìn)工作效率。 (1)若 Triton 公司在約定的托管期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)報(bào)表凈利潤不低于人民幣 5000 萬元，濟(jì)高國 際投資應(yīng)向公司支付托管費(fèi)用共計(jì)人民幣 1000 萬元(大寫：壹仟萬元整); (2)若在約定的托管期限內(nèi)，Triton 公司未能實(shí)現(xiàn)人民幣 5000 萬元報(bào)表凈利潤，但石墨 項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)，則濟(jì)高國際投資向公司支付托管費(fèi)用人民幣 600 萬元(大寫：陸佰萬元整); (3)若在約定的托管期限內(nèi)，Triton 公司未能實(shí)現(xiàn) 5000 萬元報(bào)表凈利潤，石墨項(xiàng)目也未 能達(dá)產(chǎn)，但 Triton 公司及公司協(xié)調(diào)督促完成 EPC 最終建設(shè)方案(支付人民幣 120 萬元);確定 融資方案，達(dá)到放款條件(支付人民幣 180 萬元);完成區(qū)內(nèi)場地、道路和水壩區(qū)域的平整(支付人民幣 100 萬元);完成項(xiàng)目水壩建設(shè)(支付人民幣 200 萬元);因此濟(jì)高國際投資向公司總支付托管費(fèi)用為人民幣 600 萬元(大寫：陸佰萬元整)。公司未完成上述第(3)項(xiàng)工作各項(xiàng)目標(biāo)的，托管費(fèi)為零。 協(xié)議還就法律責(zé)任、爭議解決、保密義務(wù)等進(jìn)行了約定。

        五、本次交易的定價(jià)依據(jù) 本次交易事項(xiàng)遵循各方自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，交易價(jià)格由委托雙方根據(jù)實(shí)際情況并參照市場價(jià)格協(xié)商確定，定價(jià)公平合理，不存在損害上市公司利益的行為。 六、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響 本次交易定價(jià)參照市場價(jià)格由雙方協(xié)商確定，公平合理，委托管理期間，公司不承擔(dān)標(biāo)的公司盈虧，且本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，不存在損害公司和股東利益的情形。根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，公司將收取的托管費(fèi)用，最終以年審會(huì)計(jì)師審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

        七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序 (一)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司審計(jì)委員會(huì)審議通過，審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為交易對(duì)方為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易;本次交易價(jià)格公平合理，交易行為公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和股東利益的情形。審計(jì)委員會(huì)同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。 (二)公司第十屆董事會(huì)第一次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議審議通過《關(guān)于審議公司受托管理資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事、監(jiān)事回避表決。 (三)公司獨(dú)立董事予以事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。 獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見：本次交易價(jià)格參照市場價(jià)格由雙方協(xié)商確定，定價(jià)公平合理;本次交易事項(xiàng)符合《公司法》等法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響;我們同意將本議案提交公司董事會(huì)審議。 獨(dú)立董事意見：公司受托管理關(guān)聯(lián)方相關(guān)資產(chǎn)，符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定;本次交易定價(jià)參照市場價(jià)格由雙方協(xié)商確定，公平合理，不存在損害中小股東利益的情形;本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

        八、歷史關(guān)聯(lián)交易情況 1、2019 年 7 月，高新城建向公司提供 1 億元財(cái)務(wù)資助(利率為同期銀行貸款基準(zhǔn)利率， 無抵押、擔(dān)保)，該財(cái)務(wù)資助已經(jīng)公司有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，此次財(cái)務(wù)資助免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露;經(jīng) 2019 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，高新城建為公司回購天盈匯鑫財(cái)產(chǎn)份額及未來發(fā)展提供 9 億元資金支持，具體 內(nèi)容詳見公司于 2019 年 9 月 5 日、9 月 21 日披露的相關(guān)公告。 2、經(jīng)公司 2019 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司與高新城建等簽署托管等協(xié)議，受托管理相關(guān)資產(chǎn)，公司收取的托管費(fèi)用累計(jì)不高于 1988.32 萬元，具體內(nèi)容詳見公司于 2019 年 12 月 7 日、12 月 24 日披露的相關(guān)公告。 3、經(jīng)公司 2019 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司以 41,995.27 萬元將持有的博申融 資租賃(上海)有限公司(簡稱“博申租賃”)75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高新城建;鑒于公司轉(zhuǎn)讓博申租賃 75%股權(quán)，博申租賃成為高新城建的控股子公司，公司原為博申租賃提供的擔(dān)保構(gòu)成關(guān)聯(lián)對(duì) 外擔(dān)保，擔(dān)保金額為債權(quán)本金 1998.40 萬元和相關(guān)利息。具體內(nèi)容詳見公司于 2019 年 12 月 14 日、12 月 24 日披露的相關(guān)公告。 4、經(jīng)公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司向高新城建借款人民幣 3.65 億元、 1.0325 億元;科信融資擔(dān)保有限公司向公司提供委托貸款人民幣 1500 萬元，具體內(nèi)容詳見公 司披露的 2020 年 4 月 7 日、4 月 11 日、4 月 23 日披露的相關(guān)公告。 5、經(jīng)公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司及子公司向股東高新城建申請(qǐng)借款，總額不超過 10 億元人民幣(或等值外幣)。借款額度期限為股東大會(huì)審議通過之日起至 2020 年 度股東大會(huì)召開之日止。

        具體內(nèi)容詳見公司于 2020 年 4 月 30 日、6 月 23 日披露的相關(guān)公告。 特此公告。 濟(jì)南高新發(fā)展股份有限公司 董事會(huì) 2020 年 6 月 24 日

《電鰻快報(bào)》