證券代碼：600518 證券簡稱：ST 康美 編號：臨 2020-089 債券代碼：122354 債券簡稱：15 康美債 債券代碼：143730 債券簡稱：18 康美 01 債券代碼：143842 債券簡稱：18 康美 04 優先股代碼：360006 優先股簡稱：康美優 1 康美藥業股份有限公司 收到上海證券交易所《關于對 ST 康美控制權變更和 經營托管等事項的問詢函》的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 2020 年 9 月 2 日，康美藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到上海證 券交易所上市公司監管二部下發的《關于對 ST 康美股權激勵回購注銷有關事項的問詢函》(上證公函【2020】2501 號)(以下簡稱“《問詢函》”)。

《問詢函》具體內容如下： “康美藥業股份有限公司： 2020 年 9 月 2 日晚間，你公司發布公告稱，公司實際控制人擬發生變更， 同時公司與有關方簽署了《合作協議》《生產經營托管協議》《資產負債托管及處置協議》等協議。前述事項對公司及投資者利益有重大影響，根據本所《股票上市規則》第 17.1 條規定，請公司核實并補充披露以下事項。

一、根據公司公告，截至《表決權讓渡協議》簽署日，康美實業投資控股有限公司(以下簡稱康美實業)及其一致行動人同意將其所持 29.9%的股份委托予揭陽易林藥業投資有限公司(以下簡稱易林投資)，并同時無條件放棄控制剩余股份。請公司核實并披露：(1)公告披露易林投資與康美實業、馬興田、許冬瑾、普寧市金信典當行有限公司及普寧市國際信息咨詢服務有限公司不構成一致行動人，請說明具體理由;(2)本次表決權讓渡時間約定為 24 個月，并且讓渡期間與剩余表決權放棄期間可以延長，相關方對前述安排的主要考慮，是否將對公 司生產經營穩定性產生影響及相應的應對措施;(3)結合公司股權被凍結等現狀，請公司說明本次表決權讓渡事項存在的風險以及不確定性。請律師發表意見。

二、根據公司公告，易林投資成立于 2020 年 8 月 18 日，由揭陽市城市投資 建設集團有限公司、廣東省金服股權托管中心有限公司、廣州神農氏中醫藥發展有限責任公司三家公司共同成立，上述三名股東在后續托管工作中各有分工及側重。目前，易林投資無控股股東、無實際控制人。請公司核實并披露：(1)易林投資未來發展規劃;(2)易林投資三名股東的基本情況、實際控制人、主要經營情況等;(3)易林投資無控股股東和實際控制人，其保證公司規范運作和正常經營擬采取的措施。

三、根據公司公告，易林投資受托公司 29.9%股份對應的表決權后，對公司的生產經營及資產債務處置等方面進行管理。康美實業、康美藥業承擔相關協議項下的收益、風險、損失、義務、債務等，易林投資不承擔任何責任。請公司核實并披露：(1)前述安排對上市公司獨立性的影響及應對措施;(2)托管方易林投資為保證托管過程中的勤勉盡責，擬采取的措施;(3)對公司其他股東尤其是中小股東利益的影響及應對安排。請律師發表意見。 四、根據公司公告，《生產經營托管協議》約定，為覆蓋本次托管項下的運營成本，公司每 6 個月須向易林投資支付人民幣 400 萬元托管費。同時，托管期限屆滿時，“康美實業應當將其合計控制的公司的股份的賬面價值超出康美實業合計控制的公司質押股份對應的債務總額的增值部分的 33%作為獎勵支付給易林投資或易林投資指定方并在 30 日內支付完畢”。請公司核實并披露：(1)前述托管費用的確定依據，是否公允、合理，是否損害公司其他股東尤其是中小股東的利益;(2)請說明 30 天內支付獎勵的約定是否損害康美實業其他債務人利益、是否影響馬興田解決對上市公司的資金占用，是否影響上市公司利益。 五、公司控股股東馬興田于2020年6月17日向公司出具《債務償還承諾書》，擬以現金分期償還占用的 94.81 億元上市公司資金。截至目前，控股股東尚未解決資金占用問題。請公司核實并披露公司托管后如何繼續推動該事項。 公司、托管方和全體董事、監事和高級管理人員應本著對投資者負責的態度，勤勉盡責，依法依規決策公司托管相關事項，維護好上市公司和投資者利益，及時披露進展情況，并保證披露信息的真實、準確和完整。請公司收到本問詢函后立即披露，并于 5 個交易日內書面回復，同時對外披露。”

特此公告。 康美藥業股份有限公司 董事會 二〇二〇年九月三日

《電鰻快報》