11月25日晚間，天富能源(3.980,-0.06,-1.49%)發布公告稱，擬以現金支付方式收購關聯方石河子市天富智盛股權投資有限公司(以下簡稱“天富智盛”)持有的石河子澤眾水務有限公司(以下簡稱“澤眾水務”或“標的公司”)100%股權，交易價格為6.79億元。

        天富能源稱，本次交易對手方天富智盛為公司控股股東新疆天富集團有限責任公司(以下簡稱“天富集團”)的全資子公司，且天富智盛直接持有公司10.63%股份，屬于公司關聯法人，本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。

        本次事項已經公司2020年11月25日召開的第六屆董事會第三十八次會議審議通過，尚須提交公司股東大會進行審議。本次擬發生的交易事項須經新疆生產建設兵團第八師國有資產監督管理委員會審核批準后方可實施。

標的收益率大減納入體下 凈利率由30.50%下降到8.62%

        天富能源是一家從事電力與熱力生產、供應，天然氣供應及建筑施工等其它業務，主要為新疆石河子地區提供電、熱、天然氣等綜合城市能源服務，也是西北地區唯一一家以熱電聯產模式為主，多種能源供應方式并舉，發、供、調一體化的綜合性能源上市公司。

        而澤眾水務始建于2006年4月，主要保證整個石河子市的城市供水。通過本次交易，天富能源也將成功將業務拓展到水務板塊。

        天富能源稱，本次股權交易完成后，公司將持有澤眾水務100%的股權，有助于公司強化城市綜合能源服務平臺職能、增厚股東收益及減少關聯交易，提升持續競爭力。

        不過根據公告披露的澤眾水務的財務情況，2019年澤眾水務實現收入15961.77萬元，實現凈利潤4867.90萬元，凈利率高達30.50%;而到了2020年1-9月，收入為12341.09萬元，折算成全年與2019年收入相比仍保持增長，不過凈利潤卻僅有1063.91萬元，凈利率由去年的30.50%快速下跌到8.62%。

        值得注意的是，2020年1-9月的數據是經過審計的，而2019年度的數據是未經過審計的，如果是由于審計造成的差異，那意味著澤眾水務的財務水分較大。如果不是審計原因，而是正常經營變化，那突然暴跌的收益水平也值得關注，尤其是天富能源稱能增厚股東收益，按此劇烈波動預估，恐怕需要對未來打一個大大的問號。

        除此之外，天富能源還稱本次收購后能夠減少關聯交易，這不得不提到澤眾水務與天富能源的關聯關系和關聯交易。

        由于本次交易對手方天富智盛為公司控股股東天富集團的全資子公司，且天富智盛直接持有公司10.63%股份，屬于公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。

        除了本次收購交易外，之前多年天富能源與澤眾水務都是互為供應商和客戶的緊密關系，澤眾水務向天富能源出售水等生產資源，而天富能源同樣給澤眾水務提供電等生產資源。根據公告，本次交易前12個月內，天富能源就與澤眾水務發生的日常關聯交易總額為9184.09萬元。

        換言之，頻繁的關聯交易由來已久，但卻在澤眾水務收益率大跌的時候買入，交易時點是否值得商榷。

        值得一提的是，近幾年天富能源并不好過。從過去幾年的利潤情況來看，無論是歸母凈利還是扣非后歸母凈利，天富能源自2017年開始就進入了下滑通道，2017-2019年歸母凈利分別同比下跌42.81%、72.29%和934.34%，跌幅呈現明顯的擴大趨勢。

        尤其是2019年歸母凈利巨虧4.13億元，是上市以來首次虧損，雖然2020年前三季度扭虧為盈實現歸母凈利2681.67萬元，不過扣除19年的異常虧損，相比以前年度仍然延續頹勢。

多項房屋無產權證 會計處理悄然消化溢價成本

        需要指出的是，本次交易并沒有因為澤眾水務的收益率下降或者是關聯方而給予便宜的價格，反而在業績增長受限的情況下通過資產評估法評了個不小的增值額。

        根據公告，在評估基準日(2020年9月30日)，澤眾水務資產(不含石國用(1998)劃字第0007號土地使用權)賬面價值為13.53億元，評估價值為14.96億元，增值1.43億元，增值率10.55%;負債賬面價值為8.21億元，評估價值為8.17億元，減值360.72萬元，減值率0.44%;凈資產賬面價值為5.33億元，評估價值為6.79億元，增值1.46億元，增值率27.48%。

        凈資產增值的1.46億元，如果按2020年1-9月實現的凈利潤折算成全年后計算，需要10.32年才能賺到，這還未考慮時間成本的情況下，否則需要更久。

        除了凈資產的增值額，在具體評估增值的結果上，同樣有值得關注的地方。

        首先是流動資產評估價值為43251.49萬元，與賬面價值比較增值973.17萬元，增值率為2.30%。主要原因是將壞賬準備評估為零。也就是說，評估機構認為澤眾水務是一家不會出現壞賬的公司。

        其次是最大的增長項固定資產，固定資產評估價值為62246.73萬元，評估增值8038.15萬元，增值率14.83%，主要原因是企業房屋建筑物類資產建造年代較早，近年人工、材料、機械價格普遍上漲，再加上企業對房屋建筑物類資產的會計折舊年限短于評估所采用的經濟使用年限，造成房屋建筑物類資產評估增值。

        不過在評估報告中，存在大量房屋未辦理房屋所有權證，高達73處。公告稱本次交易涉及的澤眾水務100%股權產權清晰，不存在限制轉讓的情況，不涉及重大未決訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。本次交易不涉及債權債務轉移情況。

        另外是無形資產增值較多，尤其是土地使用權評估增值4163.54萬元，評估機構稱主要原因是因為石河子近期土地價格上漲較快引起的增值。

        不過如此值錢的土地，卻有一塊不在評估范圍內。石國用(1998)劃字第0007號土地使用權(賬面價值為367.37萬元)在評估基準日已被政府征用并修建為公園，根據澤眾水務2020年10月的股東會決議，該宗土地在本次股權轉讓中，不納入評估范圍。當然公告并無具體說明此塊土地使用權被政府征用時是否涉及補償，如果有補償，補償如何處理;如果無補償，天富能源對土地究竟享有何種權利，以及其他增值土地如何保證具有評估增值之權益。

        值得一提的是，盡管本次澤眾水務通過評估將資產得以增值，不過由于澤眾水務與天富能源同屬一個最終控制方，根據企業會計準則，本次并購適用同一控制下合并;也就是正常購買增值部分將增加折舊攤銷進而增大成本的情形，卻由于同一控制下合并將一次性將增值額沖減資本公積(資本公積屬于上市公司全體股東)，增值部分的多付出的收購成本也將隱藏在資本公積中，而不會出現在利潤表，溢價成本得以通過會計處理悄然消化。

《電鰻快報》