資金轉貸是企業(yè)IPO敏感問題，然而，這家中成藥公司卻在報告期成為控股股東及其關聯(lián)方企業(yè)的資金周轉通道，并且為關聯(lián)方企業(yè)提供超4億元的資金拆借。另外，公司還與多方參與對賭。

除此而外，該公司報告期內(nèi)業(yè)績剎車，供應商不合格等問題頻出，被監(jiān)管多次處罰。如此劣跡斑斑的一家企業(yè)，會被二級市場接受？

        廣東萬年青(000789,股吧)制藥股份有限公司(簡稱“粵萬年青”)擬于創(chuàng)業(yè)板上市。資料顯示，粵萬年青主營業(yè)務為中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，涵蓋片劑、丸劑、硬膠囊劑、顆粒劑等11種劑型，主要產(chǎn)品包括消炎利膽片、參芪降糖片、苦木注射液和婦炎平膠囊等。藥品銷售99%為經(jīng)銷銷售，銷售區(qū)域集中在華南、華東地區(qū)。

業(yè)績剎車 銷售費用暴漲 3年現(xiàn)金分紅超7000萬

        據(jù)招股書，2017-2019及2020年1-9月，粵萬年青實現(xiàn)營收分別為1.92億元、2.90億元、3.16億元、2.48億元;同期凈利潤分別為3,275.75萬元、6,360.04萬元、6,663.31萬元、4,564.13萬元，2018、2019年分別同比增長94.16%、4.77%。

        2019年相較于2018年凈利潤增長不到5%。是什么原因，竟使公司業(yè)績踩下了急剎車?

事實上，2019年公司與河南陸港醫(yī)藥有限公司因產(chǎn)品推廣宣傳的主要承擔主體問題未能達成一致意見，不再合作而發(fā)生退貨，導致該公司2019年退貨491.07萬元。

        據(jù)了解，粵萬年青2019年遭客戶退貨500萬元，而此前兩年的退貨金額也分別才38.45萬元、123.74萬元。對此，粵萬年青稱，退換貨的主要原因系公司更換包材和更換批號較老的產(chǎn)品。然而，

        另外，公司在報告期內(nèi)，銷售費用的不斷攀升，營業(yè)成本的增加，表現(xiàn)在財務數(shù)據(jù)方面便是增收但不增利。

        據(jù)招股書，粵萬年青在2018、2019年的銷售費用分別為1.05億元、1.21億元，公司銷售費用的大幅增長是公司凈利潤近兩倍。2018、2019年銷售費用率分別增長134.76%、15.40%。其中，市場及學術推廣費不斷攀升，占據(jù)了公司較大的營業(yè)成本。

        報告各期，公司市場及學術推廣費分別占比68.01%、83.50%、82.27%、81.22%，遠高于公司對研發(fā)的投入。近三個自然年，公司研發(fā)費用分別是691萬元、704萬元、781萬元，研發(fā)費用率分別是3.61%、2.42%、2.47%，占比極低，可見粵萬年青創(chuàng)新能力較弱。

        醫(yī)藥行業(yè)的市場及學術推廣費一向被焦點關注。一家醫(yī)藥公司報告期80%以上的銷售費用用于市場及學術推廣費，但卻沒有帶來實際效益，這投出去的錢就跟打了水漂似的，很難不引起投資者的注意。

        值得一提的是，粵萬年青經(jīng)營期間曾發(fā)生過行賄行為。據(jù)中國裁判網(wǎng)，粵萬年青一位原副總經(jīng)理魏某為方便公司業(yè)務開展，于2013年1月至2015年9月期間曾先后六次，行賄了當時擔任廣東省食品藥品監(jiān)督管理局藥品安全生產(chǎn)監(jiān)管處副處長、辦公室主任、藥品安全生產(chǎn)監(jiān)管處處長蔡某，行賄金額合計6萬元。但是，粵萬年青并未在招股書中披露該事件。

        盡管如此，也不耽誤公司對大股東的大額分紅。

        粵萬年青在回復函中披露，公司以2016年度、2018年度、2019年度的經(jīng)營狀況和未分配利潤為依據(jù)，分別于2017年5月、2019年6月、2020年4月實施三次分紅，依次分紅金額為3,845.58萬元、3,000萬元、1080萬元。

值得注意的是，公司在2017年現(xiàn)金分紅超當期凈利潤3275.75萬元；2019年現(xiàn)金分紅占凈利潤的比超過或接近50%；2020年分紅占2019年凈利潤的16.21%。據(jù)悉，粵萬年青于2019年6月13日在廣東證監(jiān)局辦理了輔導備案登記。可以看到，后兩次分紅時間是在上市前突擊分紅。

        粵萬年青表示，2017年公司分紅是為了清理關聯(lián)資金拆借的問題，通過現(xiàn)金分紅并與拆借資金余額進行抵銷。

        據(jù)招股書，2017年，因華銀房地產(chǎn)、華銀集團、僑銀房地產(chǎn)等關聯(lián)方經(jīng)營業(yè)務需要，公司與相關關聯(lián)方發(fā)生資金拆借，合計4.10億元。而華銀房地產(chǎn)、華銀集團、僑銀房地產(chǎn)均是發(fā)行人實控人歐先濤控制的企業(yè)。

        截至2017 年 12 月 31 日，上述資金拆借均已結清，公司已按照銀行同期貸款利息收取資金占用費921.44 萬元。

引人思考的問題是，2017年粵萬年青營收1.92億元，同期凈利潤也才3,275.75萬元，同期公司貨幣資金9498.55萬元。哪能拆出4個億的資金來供控股股東及其關聯(lián)方企業(yè)來使用？

        原來發(fā)行人在報告期曾通過大額轉貸，為控股股東、實控人及其控制的企業(yè)提供使用資金。

發(fā)行人成了控股股東、實控人等相關關聯(lián)方的資金周轉通道

        據(jù)招股書，廣東金歐健康科技有限公司(簡稱“金歐健康”)持有粵萬年青60%股份，為公司控股股東。金歐健康主營業(yè)務為咨詢服務、投資咨詢，汕頭市華銀集團有限公司持股58.18%;汕頭市奧訊有限公司持股41.82%，其實控人為歐先濤、李映華夫妻。

        歐先濤通過金歐健康、廣東僑銀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(簡稱“僑銀房地產(chǎn)”)間接持有粵萬年青股份60.74%;李映華通過金歐健康、汕頭市銀康企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、僑銀房地產(chǎn)間接持有粵萬年青股份10.89%。歐先濤、李映華夫妻合計間接持有粵萬年青71.63%(發(fā)行前)的股份，為發(fā)行人實際控制人，可以說對發(fā)行人的決策享有很大話語權。

        據(jù)招股書顯示，報告期內(nèi)，粵萬年青通過饒平鵬盛藥業(yè)有限公司(簡稱“饒平鵬盛”)，在2017年的2月—11月間，向中國工行汕頭分行、中國農(nóng)業(yè)銀行(601288,股吧)汕頭分行共發(fā)生14筆貸款行為，貸款金額合計高達1.23億元。2017年的6月—11月間，公司又通過饒平源林藥業(yè)有限公司(簡稱“饒平源林”)從中國工行汕頭分行獲得貸款2150萬元，通過上述兩家企業(yè)合計共貸款1.45億元。

        在饒平鵬盛、饒平源林取得1.45億元的貸款后，又被轉入到了粵萬年青控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)銀行賬戶里。據(jù)悉，發(fā)行人與上述兩家公司無實際業(yè)務往來，而饒平鵬盛、饒平源林只是作為粵萬年青的資金周轉通道。

        此外，發(fā)行人實控人歐先濤曾參股饒平源林后又退出，理由是粵萬年青籌劃上市，計劃引入外部投資者，需要清出相關資產(chǎn)。

        另外，招股書顯示，2017年，粵萬年青通過取得銀行貸款為金歐健康提供了資金周轉通道，合計金額高達6750萬元。據(jù)悉，2016年底，金歐健康從粵萬年青拆出資金余額6458.65萬元，該年度金歐健康歸還的拆出資金和其通過粵萬年青貸款為其取得的資金金額大致相當。

        此外，為粵萬年青提供資金轉貸的饒平鵬盛、饒平源林，在2017年還合計向粵萬年青拆出了高達1.55億元的資金。

        再回到2019、2020年分紅的問題。萬年泉表示，此兩次分紅(合計4080萬元)，是因為公司在2017年末、 2018年初為優(yōu)化公司治理結構引入外部投資者，考慮股東投資回報、盈利營運資金需求等進行的現(xiàn)金分紅。

        據(jù)發(fā)行人回復函，2017年末、2018年初，公司引入外部投資者中小企業(yè)基金、鄭兆龍、依星伴月;銀康咨詢、海鉑星一號、圣商創(chuàng)邦以及合和投資、銀石八號。

然而，值得注意的是，發(fā)行人再引入外部投資者，進行股權轉讓的過程中存在瑕疵。而這又牽出了，公司再多次進行股權轉讓的同時，與多方參與對賭協(xié)議。

        這個我們會在下文詳述。

        即使在公司盈利并不高的情況下，公司能夠現(xiàn)金分紅，并且粵萬年青表示，上述期間分紅期間，公司的盈利能力及經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況良好，且未分配利潤較多，貨幣資金充裕，意思是公司是不差錢的。但此次公司募集資金的8,000萬將用于補充營運資金，其真實意圖為何?

股權轉讓存在瑕疵 與多方參與對賭

        據(jù)招股書，粵萬年青報告期內(nèi)曾頻繁進行股權轉讓，時間跨度從2017年12月持續(xù)到2019年12月。

        在2017年12月22日的第二次股權轉讓中，根據(jù)公司股東會決議，粵萬年青將股權轉讓給了三家企業(yè)分別是新余圣商創(chuàng)邦投資管理中心(有限合伙)(0.85%)、廣州市海鉑星一號股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(1.57%)、汕頭市銀康企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(20.73%);

值得注意的是，

        海鉑星一號成立于2017年12月22日，并在成立當日購入公司股權。引入海鉑星一號作為股東時，粵萬年青與其簽訂了涉及“特殊條款”的對賭協(xié)議，協(xié)議包括業(yè)績承諾、回購股份、優(yōu)先受讓權、重大事項通知及征詢意見、提供財務信息、 反稀釋條款、優(yōu)先認購權、優(yōu)先購買權、 最優(yōu)惠權、共同出售權、優(yōu)先清算權和重大事項同意權等。

        然而，在粵萬年青IPO前夕，海鉑星一號卻于2019年12月18日注銷，當初兩方簽訂的“對賭條款”也并未實際履行。

        根據(jù)其此前召開的合伙人大會決議：各有限合伙人按照在海鉑星一號中的實繳比例繼承海鉑星一號原本持有的粵萬年青的所有權益。

        企查查顯示，在注銷前，海鉑星一號的最大股東是持股比例為47.18%的鄭兆龍。然而招股書顯示，海鉑星一號注銷后，鄭兆龍并未在粵萬年青中享受權益，對此，粵萬年青未在招股書中進行明確說明。

更為關鍵的是

        ，在2017年12月18日，粵萬年青在報告期內(nèi)進行第一次股權轉讓時，曾將公司持有的2.54%股權以3000萬元的價格轉讓給鄭兆龍，同時也與鄭兆龍簽署了包括業(yè)績、回購在內(nèi)的特殊協(xié)議。

但令人疑惑的是

        ，鄭兆龍在持股近兩年后，于2019年10月25日，將該部分股權以與原價相差無幾的價格轉讓給了海寧海睿產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。根據(jù)披露，當時的轉讓價格僅為3360萬元。而且，該股權轉讓時間與海鉑星一號決議通過《對海鉑星一號進行清算》和《海鉑星一號的清算方案》的2019年10月15日也幾乎同步。

        除了和鄭兆龍、海鉑星一號以外，粵萬年青還與中小企業(yè)基金、依星伴月、圣商創(chuàng)邦、合和投資、銀石八號等都簽訂了附“特殊條款”的對賭協(xié)議。

        引起注意的是，外部投資者合和投資實繳出資為0，其2018 年2月22日受讓銀康咨詢持有的發(fā)行人15%股權，成為發(fā)行人的股東，此次股權轉讓的交易價格為 17,700.00 萬元。而合和投資支付上述股權轉讓價款的資金，系合伙人郭紅奇家族成員以借款方式投入。

供應商抽查不合格，被多次處罰

        藥品產(chǎn)品質(zhì)量關乎社會公眾健康和安全，從事醫(yī)藥行業(yè)的企業(yè)始終是該有一份保障患者用藥安全的責任在的。然而，作為一家老牌的藥品生產(chǎn)企業(yè)，粵萬年青卻多次因為質(zhì)量問題遭到監(jiān)管處罰。

        公開資料顯示，2017年6月23日，粵萬年青因小容量注射劑、基本藥物大品種GMP技術改造項目以及固體制劑、液體制劑GMP技術改造項目存在未經(jīng)竣工環(huán)保驗收投入生產(chǎn)的情形被責令改正。公司2017年度二氧化硫?qū)嶋H排放量超過排放許可量。

        同年11月17日，粵萬年青又因生產(chǎn)過程中使用不合格藥包材"藥用聚乙烯袋"，被原汕頭市食品藥品監(jiān)督管理局出具《行政處罰決定書》(汕食藥監(jiān)罰[2017]13 號)。原汕頭市食品藥品監(jiān)督管理局責令粵萬年青股份改正并處以罰款1.5萬元。

        另外，公司經(jīng)營期間，其前五大供應商也是問題多多，但似乎不影響粵萬年青跟其的合作。

        公開資料顯示，2017年公司前五大供應商中，四家供應商經(jīng)營不合格被監(jiān)管處罰，分別是第一大供應商安徽和濟堂、第三大供應商安徽盛海堂、以及第四、第五大供應商湖北道地藥材、潮州市潮安區(qū)美環(huán)酒精有限公司。

        據(jù)2017年中國網(wǎng)財經(jīng)11月10日報道，來自黑龍江省食藥監(jiān)局消息，經(jīng)齊齊哈爾市食品藥品檢驗檢測中心檢驗，標示為安徽和濟堂中藥飲片有限公司生產(chǎn)的批號為20161101的當歸不合格，不合格項目為性狀。

        安徽盛海堂2017年9月經(jīng)成都市食品藥品檢驗研究院檢驗，標示為安徽盛海堂生產(chǎn)的3批次八角茴香不合格，不合格項目為含量測定。據(jù)天眼查，此供應商涉及到的歷史行政處罰多達23項。

        湖北道地藥材為粵萬年青2017年第四大供應商和2018年第五大供應商，公開資料顯示，2017年該供應商的產(chǎn)品紅花不合格遭查處;2018年該供應商亦出現(xiàn)在山東省藥監(jiān)局第11期中藥飲片抽檢不合格的名單中。

        此外，潮州市潮安區(qū)美環(huán)酒精有限公司因逃避繳納稅款遭到行政處罰，2019年其職工基本醫(yī)療保險繳納人數(shù)為0人。以及亳州市慶聚藥業(yè)銷售有限公司，2018年、2019年年報顯示社保繳納人數(shù)為0人。

《電鰻快報》