隨著注冊制改革持續推進、面值退市邁向常態化，借殼上市已進入冷凍期，據統計，2020年僅6家企業完成借殼上市。這是一個可喜變化，但仍應進一步嚴格規范借殼上市行為。

        借殼上市長期都是A股炒作題材，其在市場掀起的炒作之風，對市場產生了不小的負面影響。縱觀此前重大重組、借殼上市，或存以下問題：

        首先，借殼上市相比IPO或仍有一定渠道優勢。借殼需要花費一定的買殼成本，一家可通過IPO渠道堂堂正正上市的公司，對借殼上市并無太大需求，有借殼上市需求的，可能是走IPO渠道有點障礙的企業。盡管按照相關規定，借殼上市需要滿足IPO同樣的發行條件，但畢竟借殼上市與IPO是兩個審核把關渠道，把握尺度不一樣。

        其次是借殼標的主要是殼公司。當前對借殼上市的標的沒有門檻要求，越是空殼公司，越有賣殼意愿，殼主可收獲一筆殼費，之前經營劣跡也無需有人承擔責任。

        其三，有些市場主體玩“類借殼上市”。一些場外資產為了規避構成借殼上市和IPO標準要求，謀劃走類借殼路子。比如一些重組方進入上市公司后，甚至主業都因此變化，但進入方通過協議承諾不要求對上市公司的控制地位，不擴大其所能支配的上市公司股份表決權，以此確保實控人“不發生變更”，待承諾期一過，再實施控制權變更，擬借殼方正式成為實控人。

        要規范借殼上市，筆者認為可從以下方面考慮完善制度：

        一是確保借殼上市資產的質量。各國監管部門逐漸認識到，借殼上市的經濟實質并不是既有上市公司的并購重組行為，而是借殼方實現自身的資產證券化，所以其在性質上更類似于IPO，也應受到相對嚴格的監管。

        目前仍在實施核準制的主板、中小板借殼上市由并購重組委審核、IPO則由發審委審核，兩個審核渠道不一。要確保借殼上市滿足IPO同樣的發行條件，借殼上市也應由發審委來審核，確保衡量標尺的統一。未來A股市場全面推行注冊制，IPO以及借殼上市，均是由交易所審核、證監會注冊，在交易所審核這個環節，也應統一由IPO審核部門來進行，不宜再分出并購重組審核部門。

        對重大重組、擬借殼上市資產，科創板要求必須符合科創板定位，所屬行業應當與公司處于同行業或者上下游，且與科創公司主營業務具有協同效應。創業板也有相近要求。目前主板、中小板沒有這方面的要求，這同樣需要補充完善，最起碼應規定，借殼上市資產要與上市公司屬于同行業或上下游，要有整合意義。

        二是要限制績差公司重大重組及借殼上市。2020年12月31日，滬深交易所發布了新退市制度，并且自發布之日起生效實施，旨在推動空殼公司和僵尸企業風險有序出清。顯然，若放任空殼公司和僵尸企業在退市之前重組或借殼，那么無論多么嚴格的退市制度，都將是拳頭砸在棉花上。

        為此，對于擬實施重大重組、借殼上市的上市公司，也應設立門檻，包括對上市公司營業收入、科技專利等指標設定門檻。基本面過爛的上市公司，不允許賣殼或重大重組，要讓其聽憑市場的發落、自生自滅。

        三是要遏制“類借殼上市”。類借殼其實就是相關主體規避構成借殼的行為，相關方面冀望將平庸資產進行證券化，而無需滿足IPO對資產盈利、治理等方面的嚴苛條件。為此建議降低借殼上市定義的數量化紅線標準，是否構成借殼上市，無需考慮購買借殼主體資產的比例，更無需考慮實控人是否發生變更，可以規定，上市公司收購的資產總量達到上市公司原來總資產的100%以上、收購凈資產達到上市公司原來凈資產100%以上、收購資產年凈利潤達到上市公司年原來凈利潤的100%以上等，即構成借殼上市。由此類借殼行為也可能被納入借殼上市、難逃審核部門的火眼金睛。

《電鰻快報》