從招股書資料看，目前三未信安最大的注冊阻力可能還是公司的出資問題。

        “2022年一季度，公司實現扣非歸母凈利潤虧損1135.12萬元，同比減少24.23%;預計2022年上半年營業收入在9168.11萬元至9985.71萬元，同比增長21.33%至32.15%，預計歸母凈利潤在1005.51萬元至1286.17萬元，同比增長121.96%至183.91%。”

        剛正式提交科創板注冊稿的三未信安科技股份有限公司(簡稱“三未信安”)，今年上半年經歷“過山車”經營業績。

        專注于密碼技術創新和密碼產品研發銷售的三未信安被業界看做有望成為科創板商用密碼第一股。

        2022年5月25日，公司成功過會，正在等待證監會注冊放行。

        不過三未信安再次暴露經營性波動風險，是否會再次引起監管層注意，或將產生系列影響。

        超高毛利率如何實現

        21世紀經濟報道記者注意到，三未信安從2021年12月21日上市申報材料被科創板正式受理，就受到市場關注。

        招股書顯示，作為商用密碼基礎設施提供商，三未信安致力于用密碼技術守護數字世界，公司產品主要包括密碼板卡、密碼整機和密碼系統。

        2019年至2021年報告期，公司實現營業收入為1.34億元、2.02億元和2.7億元，營收復合增長率為42.15%，對應各期凈利潤分別為2047.86萬元、5237.02萬元和7469.51萬元，凈利潤復合增長率達90.98%。

        業績上看，三未信安表現出了較高的成長性與盈利能力，但是深入分析公司的經營情況，監管層、投資者還是提出了多項質疑，問詢公司的經營業績是否真實，經營是否可持續。

        2018年，三未信安還在為引進機構股東簽署的對賭業績難達標犯愁，報告期后兩年來公司的業績卻突然大幅猛增。

        報告期內，公司的主營業務毛利率分別達70.86%、73.37%和73.84%，遠高于在深交所主板上市多年的行業龍頭衛士通(002268)(002268.SZ)。

        據21世紀經濟報道記者調查，2008年登陸深交所的衛士通在2021年實現營收27.89億元、凈利潤為2.38億元，2017年至今公司營收規模維持在20億元左右，凈利潤均在1.5億元上下。2019年至2021年衛士通的主營業務毛利率分別僅為37.92%、35.45%和32.49%。

        對比而言，三未信安的盈利能力幾乎是主要競爭對手的兩倍有余，而三未信安所在行業可比的上市公司主營業務毛利率平均值也僅在55%左右。

        在問詢函中，監管層多次要求三未信安解釋其毛利率高于可比公司均值的原因和合理性，對此，公司均以“發行人業務類型、產品類型差異導致主營業務平均毛利率高于同行業可比公司均值，符合公司業務實質，具有合理性”回應。

        21世紀經濟報道記者查閱三未信安客戶信息發現，報告期內，公司的客戶主要分為合作廠商和最終客戶。2021年，公司直接來源于合作廠商的銷售收入占比高達87.47%，這意味著三未信安的主營業務收入主要來自于合作廠商。

        報告期內，三未信安為實現銷售，對于部分合作商客戶甚至在沒有簽訂合同的情況下，提前發貨，采用“背對背付款”，也造成公司應收賬款大幅增長。

        報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別達4217.08萬元、1.13億元和1.77億元，2021年公司應收賬款余額甚至達到當年營業收入的66%。

        問詢函和發審會意見中，監管層多次對三未信安申報期間的“背對背付款”客戶背景及相關業務的真實性提出疑問。

        出資瑕疵影響

        “公司保薦機構的客戶調研覆蓋度和調研數據信息來看，三未信安的客戶銷售真實性或許不存在問題。”北京某頭部券商分析人士接受21世紀經濟報道記者咨詢時稱，公司若能順利過會，說明上述經營問題可能不存在障礙。

        “從招股書資料看，目前三未信安最大的注冊阻力可能還是公司的出資問題。”上述券商人士表示。

        三未信安前身三未有限成立于2008年8月，設立時注冊資本為1000萬元，其中徐新鋒貨幣出資600萬元，喬梁貨幣出資400萬元，但是公司的實際出資來源于向第三人借款。

        為完成公司注冊，當年徐新鋒和喬梁分別從中介人員楊志強處借款600萬元和400萬元，三未有限利用上述借款完成注冊資本實繳和驗資后，再通過向楊志強指定的公司匯款1000.2萬元，償還前述借款及利息。

        2008年10月，三未有限增加張岳公、徐麗菊、范希駿為新股東，徐新鋒將其持有三未有限的325萬元出資額轉讓給張岳公，喬梁則分別將其持有45萬元出資額轉讓給張岳公、137.5萬元出資額轉讓給徐麗菊、80萬元出資額轉讓給范希駿。三未信安表示，此次轉讓系根據約定調整持股比例，不涉及股權轉讓價款的支付。

        三未信安現控股股東、實控人張岳公等股東在零出資的情況下完成了三未有限的公司注冊和驗資。

        三未有限設立后，此后增加的公司股東通過墊付公司裝修、設備采購款項形式來沖減借款，合計達240.8萬元。多年以后，股東張岳公、羅武賢等才以支付貨幣資金的方式向三未有限償還了前述借款剩余的759.4萬元差額。

        張岳公除履行自身出資額對應的全部還款，還分別為羅武賢、徐新鋒、范希駿三名股東分別履行132.5萬元、137.5萬元、80萬元還款義務。直至招股書簽署日前夕，羅武賢、徐新鋒、范希駿等股東才完成了償還義務。

        經立信會計事務所會計師核查，2008年三未有限股東墊付款項相關的采購合同、發票齊備，但發行人及各創始股東卻均拿不出相應付款憑證。三未信安實控人張岳公于2021年6月才向公司支付240.8萬元，夯實了上述償債義務。

        三未信安因此被監管層和投資者質疑存在抽逃公司的注冊資金嫌疑。對此，公司回應稱，發行人設立過程中存在瑕疵，但公司、中介人員等均已出具說明，相關債務已清償，借款事宜不存在任何糾紛爭議或潛在糾紛爭議。

        三未信安向第三人借款設立，成立之后再由公司快速還款，是否構成抽逃出資，或對公司發行上市造成重大影響。

        “公司借款給股東，屬于股東與公司之間的借貸關系，合法的借貸關系受法律保護，公司對合法借出的資金依法享有相應的債權，借款的股東依法承擔相應的債務。如果沒有充分證據，僅憑股東向公司借款就認定為股東抽逃出資缺乏法律依據。”北京中銀律師事務所律師向21世紀經濟報道記者闡述公司法實踐經驗時表示，三未信安創始股東均已歸還借款，并未對公司財產故意侵害，不屬于《公司法解釋》規定的抽逃出資的情形。

        21世紀經濟報道記者注意到，在IPO審核的案例中，屢現因出資瑕疵被否決的案例。6月14日，證監會在對青都旅游首發反饋意見中，公司出資不實再次被重點提及。

        對此，21世紀經濟報道記者先后多次致電公司，但是截至發稿，均未獲得公司回應。

        三未信安上市申請已經到注冊階段，公司出資問題是否會被再次關注，或將成為公司能否順利過關的最大問題。

《電鰻快報》