????????意料之中，中檢測試1.9025億股全部以棄權票投出。

????????6月16日下午，電科院(6.60 +0.61%,診股)召開2022年第一次臨時股東大會，僅審議《關于選舉趙怡超先生增補為第五屆董事會獨立董事》一項議案獲得通過。根據表決結果，同意2.66億股，占比58.32%，棄權1.9025億股，占比41.68%。

????????不難發現，同意票為電科院實控人胡德霖、胡醇父子(下稱“胡氏父子”)所投，而1.9025億股棄權票為中國檢驗認證集團測試技術有限公司(下稱“中檢測試”)投出。

實控人謀奪董事席位“5V4”格局生變

????????事實上，中檢測試在表決中的棄權行為并不意外，早在此前已有端倪。

????????截至2022年3月末，中檢測試直接持有電科院1.9025億股，占總股本的25.09%;胡德霖、胡醇分別持有電科院1.8611億股、7810萬股，合計占總股本的34.83%。從股權結構上看，中檢測試雖然為電科院最大單一股東，但公司實際話語權仍掌握在胡氏父子手中。

????????本次選舉趙怡超為獨董的議案，為實控人胡醇提名。在股東大會正式審議前，2022年5月31日，電科院召開的第五屆董事會第五次會議就已見分歧，表決環節中，9名董事以5票同意、4票棄權通過了議案，并提交股東大會審議。

????????表決結果出現如此大分歧，在上市公司董事會中并不常見。公告顯示，投出4名棄權票的分別為獨立董事楊榮華、馬勇及董事馬健、董永升，背后主要是體現了中檢測試的意志。

????????從電科院的原9名董事所代表股東來看，由胡醇提名的占5位，分別是胡醇、劉明珍、朱輝、宋靜波和王雪靖;由中檢測試提名有4位，分別為馬健、董永升、馬勇和楊榮華，均在本次董事會中投棄權票。

本次關于獨立董事的提名可能存在程序瑕疵，提名并未履行董事會提名委員會的審議程，此外，胡醇提名趙怡超為獨董的事項未與第一大股東中檢測試充分溝通

對于投出棄權票的理由，楊榮華和馬勇認為，目前為止，趙怡超尚未取得獨立董事資格證書，只是承諾參加最近一次獨董培訓，能否取得獨董資格具有不確定性，對提名人選的履職能力目前暫無法判斷。馬健和董永升均認為，，另對提名人選履職能力暫無法判斷。

????????值得一提的是，增補趙怡超任獨董正是為了接替即將辭職的楊榮華。趙怡超出生于1985年，現任職于中興華會計師事務所(特殊普通合伙)上海分所合伙人。原獨立董事楊榮華于2022年5月23日提出辭職，將在股東大會選舉新的獨董后生效。

????????正常來說，中檢測試提名的獨董辭職后，應盡快再提名一位獨董補缺，但在空窗期，實控人胡醇已搶先一步，且未與中檢測試進行提前溝通，爭奪意味已然顯著。

分歧引深交所關注 要求說明是否存內部矛盾

????????不難發現，本次股東大會通過后，電科院的董事會席位將增至6名，而中檢測試在董事會的席位則減少至3名，胡氏父子進一步強化了董事會中的話語權。

????????人事變動帶來的重大意見分歧，也引發了深交所關注。

????????6月6日，深交所下發關注函，要求電科院補充說明獨立董事楊榮華辭職的具體原因，是否和公司、實際控制人存在涉及公司的矛盾分歧。并請投棄權票的董事、獨立董事和公司、實際控制人是否存在涉及公司的矛盾分歧，以及提名獨董未充分溝通是否存在法律法規或者章程、雙方協議等依據。

????????與此同時，問詢函還要求說明相關股東和公司實際控制人是否存在涉及公司的矛盾分歧，相關股東持股比例、對公司生產經營的參與和影響情況等分析說明公司實際控制權是否存在不穩定的風險，及其對公司內部經營管理和業務經營的影響。

????????不過，電科院在回復深交所的問詢中，4名董事否認了與公司存在的分歧、矛盾。

與相關股東及公司實際控制人不存在涉及公司的矛盾分歧沒，作為股東方將繼續支持上市公司業務經營與管理，維護上市公司利益。

實際控制人胡醇表示，上市公司、實際控制人與公司所有股東的目標都是保持一致且不存在任何分歧，就是完善公司治理，規范公司運作，提升公司治理水平，以保護上市公司所有股東的權利并最終回饋全體股東。中檢測試坦言，

????????電科院與中檢測試的淵源，還要追溯到公司上市前。電科院為胡德霖、胡醇父子創立的企業，二人持有公司全部100%股份。2009年9月10日，中檢集團以其控股子公司中檢測試向電科院增資6270.48萬元，拿下40.3%的股份。

????????對引入中檢增資一事，電科院曾表示，作為本公司的戰略投資者，中檢集團將為本公司帶來資金、技術、人力資源等方面的支持，也將為本公司走出國門參與國際競爭提供豐富的海外運營經驗和有力的品牌支持，有助于本公司順利實現未來發展規劃目標和改善公司治理結構

????????此次回復深交所問詢函中，胡醇為進一步表明與中檢測試不存在分歧，在公告中表示，“中檢測試本公司在上市之前唯一引進的戰略投資者，上市后，中檢測試減持及歷年分紅所得3.24億元，目前持股市值為12.5億，即說明中檢測試投資電科院成功實現了國有資產的保值增值。”

新一屆董事會換屆剛半年 9名成員中3人已出走

????????隨著楊榮華辭職，以及新任獨立董事趙怡超的上任，意味著電科院進一步強化了公司董事會的控制。

????????據了解，電科院第五屆董事會于2021年11月完成換屆選舉，任期屆滿之日為2024年11月28日。其中，胡醇、董永升、厲麗華、劉明珍、馬健、朱輝為公司第五屆董事會非獨立董事;姜漣、楊榮華、馬勇為公司第五屆董事會獨立董事。

????????但在換屆后的半年內，最初的9名董事已有3名任期未滿提前辭職。

????????2022年4月15日，董事厲麗華申請辭職;5月8日，獨立董事姜漣因個人原因申請辭職;5月23日，獨立董事楊榮華也因個人原因申請辭職。

????????3名空缺出來的董事席位，先后均被實控人之一胡醇拿下。此后，電科院實控人胡醇提名了宋靜波、王雪靖、趙怡超進入董事會。宋靜波是電科院老員工，1982年出生，2005年起在電科院任儀器設備部職員、主任，2020年至今任蘇州電器科學研究院股份有限公司機械工業第二十六計量測試中心站(蘇州)主管。王雪靖1974年生，曾任職于第一財經，2011年4月至今，任職于上海博涵公共關系管理咨詢股份有限公司。

????????拿下6名董事席位后，電科院順便做了一次“好孩子”。電科院在公告表示，公司和實際控制人認為，獨立董事無論實際提名人為任一方股東，都應獨立履職，獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響，為上市公司治理提供專業意見。

????????在公司業績方面，電科院業績近年來一直不溫不火。2018年-2020年，公司營收一直在7-8億元徘徊，2021年度，電科院業績達到史上最高，實現營業收入8.63億元，凈利潤1.93億元。但好景不長，2022年第一季度，公司營收凈利潤又雙雙下滑。

《電鰻快報》