《電鰻財(cái)經(jīng)》 趙超/文

        業(yè)績持續(xù)虧損的*ST華源(600726.SH)，近期拋出了收購資產(chǎn)方案。該公司擬收購錦興能源51%股權(quán)，交易價(jià)格為107.33億元。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，此次交易最終采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果。根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，錦興能源評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為增值率為111.66%。其中，錦興能源無形資產(chǎn)評估價(jià)值160.75億元，增值128.02億元，增值率高達(dá)391.14%。

        2020年至2022年上半年，錦興能源凈利潤分別為10.6億元、39.51億元、16.45億元。交易對方承諾，2022年至2024年，錦興能源經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的礦業(yè)權(quán)口徑凈利潤均超19億元。

        如此次交易順利進(jìn)行，則近年來持續(xù)虧損的*ST華源，其業(yè)績有望大幅改善。

        標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率超100%

        近日，*ST華源發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)》，公司擬向華電煤業(yè)發(fā)行股份購買其持有的錦興能源51%股權(quán)，本次交易完成后，錦興能源將成為*ST華源控股子公司。

        以2022年2月28日為評估基準(zhǔn)日，錦興能源51%股權(quán)的交易價(jià)格為107.33億元。同時(shí)，*ST華源擬向包括華電集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過26.80億元。其中，華電集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方參與認(rèn)購不超過22.12億元。募集配套資金，擬用于支付本次交易的相關(guān)交易稅費(fèi)以及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金以及償還債務(wù)等。

        根據(jù)《重組管理辦法》第四十七條的規(guī)定，上述交易采取發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，需要提交并購重組委審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

        上述交易對方華電煤業(yè)與*ST華源同屬于華電集團(tuán)控制的企業(yè)，因此，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易前，華電集團(tuán)直接持有*ST華源44.80%的股權(quán)，為*ST華源控股股東，公司實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。本次交易完成后，*ST華源控股股東將由華電集團(tuán)變?yōu)槿A電煤業(yè)，實(shí)際控制人仍為國務(wù)院國資委。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，上述交易中，最終采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果，2022年2月28日為評估基準(zhǔn)日。根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，錦興能源評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為119.2億元，評估價(jià)值為252.3億元，增值率為111.66%。總負(fù)債賬面價(jià)值，無增減值變化。凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為77.34億元，評估值為210.44億元，增值率為172.11%，是錦興能源評估值大幅增長的主要原因。

        按照收益法評估，錦興能源股東全部權(quán)益評估值為210.31億元，增值率171.94%。收益法評估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為210.31億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為210.44億元，差異率為0.06%，差異較小。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》研究發(fā)現(xiàn)，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中，錦興能源無形資產(chǎn)帳面凈值為32.73億元，評估價(jià)值160.75億元，增值128.02億元，增值率高達(dá)391.14%。無形資產(chǎn)—礦業(yè)權(quán)，評估對象是山西錦興能源有限公司肖家洼煤礦采礦權(quán)，評估結(jié)果為156.27億元。

        盈利能力有望大幅改善

        *ST華源主營業(yè)務(wù)是向公司發(fā)電資產(chǎn)所在的區(qū)域銷售電力產(chǎn)品和熱力產(chǎn)品，公司已成為黑龍江省最大的發(fā)電及集中供熱運(yùn)行商，主要產(chǎn)品為電力、熱力，火力電廠分布在黑龍江省主要中心城市。

        近年來，*ST華源處于持續(xù)虧損狀態(tài)。2020年至2022年上半年，公司營業(yè)收入分別為106.71億元、98.02億元、51.71億元，歸屬于母公司股東的凈利潤虧損金額分別為11.07億元、29.37億元、14.53億元。

        資料顯示，錦興能源成立于2003年。截至報(bào)告書簽署日，華電煤業(yè)、山西唐融、山西都寶分別持有該公司51%股權(quán)、24.5%股權(quán)、24.5%股權(quán)。此次交易未收購錦興能源剩余49%股權(quán)，主要系標(biāo)的公司其他兩位股東山西唐融和山西都寶看好錦興能源發(fā)展，暫無明確的出售意向。

        錦興能源主要經(jīng)營范圍為煤炭開采、洗選加工、煤炭銷售、化工、電力、新能源項(xiàng)目開發(fā)、投資建設(shè)、生產(chǎn)經(jīng)營及相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)等。該公司產(chǎn)品主要為華進(jìn)3號、華進(jìn)精煤、華進(jìn)混煤。其中，華進(jìn)精煤作為煉焦配煤，其主要客戶為焦化廠，終端客戶為冶金廠;華進(jìn)3號主要客戶為下游火力發(fā)電電廠;華進(jìn)混煤的目標(biāo)客戶為山西當(dāng)?shù)叵疵簭S。

        錦興能源下屬肖家洼煤礦取得的采礦許可證證載生產(chǎn)能力為800萬噸/年，保有資源量為10.31億噸，可采儲(chǔ)量6億噸。

        數(shù)據(jù)顯示，2022年上半年，華進(jìn)3號、華進(jìn)精煤、華進(jìn)混煤產(chǎn)銷率，都在94%以上。2020年至2021年，上述產(chǎn)品的產(chǎn)銷率均超過98%。2022年上半年，華進(jìn)3號收入占錦興能源銷售收入比例為64.66%，是公司收入絕對主力。同期，華進(jìn)精煤、華進(jìn)混煤收入占比，分別為30.9%、3.44%。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，2021年，華進(jìn)3號、華進(jìn)精煤、華進(jìn)混煤平均價(jià)格增幅均超78%。而在2022年上半年，華進(jìn)3號平均價(jià)格出現(xiàn)21.61%的下滑，后兩個(gè)產(chǎn)品的價(jià)格漲幅分別為35.86%、13.40%。同期，上述產(chǎn)品平均價(jià)格分別為647.53元/噸、1378.13元/噸、841.47元/噸。

        相對于*ST華源持續(xù)虧損，錦興能源盈利能力較好。2020年至2022年上半年，錦興能源營業(yè)收入分別為44.12億元、91.18億元、41.21億元，凈利潤分別為10.6億元、39.51億元、16.45億元。

        值得注意的是，交易對方承諾，2022年至2024年，錦興能源經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的礦業(yè)權(quán)口徑凈利潤，分別為24.82億元、19.66億元、19.35億元，累計(jì)凈利潤為63.84億元。

        若錦興能源累積實(shí)現(xiàn)凈利潤低于累積承諾凈利潤，交易對方將對*ST華源予以一次性補(bǔ)償，優(yōu)先以股份支付方式補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

《電鰻快報(bào)》