ST三盛(300282)11月2日晚發(fā)布公告稱，近日公司與公司董事長林榮濱收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案。

        當(dāng)晚，深交所緊急下發(fā)關(guān)注函，要求核實(shí)說明公司被立案調(diào)查的具體原因、收購款中借款資金來源等核心問題。

        此前，中國基金報(bào)10月7日曾刊發(fā)文章(參見《罕見!副董事長投票反對，這家A股“神秘新主”幕后還有大玩家?》)，分析了ST三盛此次實(shí)際控制人變更事項(xiàng)。

        深交所連夜緊急下發(fā)關(guān)注函

        ST三盛表示，立案調(diào)查期間，公司將積極配合證監(jiān)會(huì)的各項(xiàng)工作，嚴(yán)格按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

        10月31日晚間，ST三盛披露了《關(guān)于申請撤銷對公司股票交易實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》《向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》《關(guān)于簽訂股權(quán)收購意向書的公告》等公告，引發(fā)市場廣泛關(guān)注。

        針對證監(jiān)會(huì)的《立案告知書》，11月2日晚，深交所連夜緊急下發(fā)關(guān)注函，要求核實(shí)說明公司被立案調(diào)查的具體原因及事項(xiàng)，是否涉及公司違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，公司是否存在尚未披露的信息披露違法違規(guī)行為。同時(shí)，還要求核實(shí)說明立案調(diào)查事項(xiàng)對公司控制權(quán)變更及違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)解決的影響。

        同時(shí)，對于公司日前提交的有關(guān)撤銷公司股票交易其他風(fēng)險(xiǎn)警示的申請，深交所還要求結(jié)合公司及相關(guān)當(dāng)事人被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情況，進(jìn)一步核實(shí)說明公司是否滿足申請撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示的條件。

        此外，對于公司2021年年報(bào)中會(huì)計(jì)師出具的《關(guān)于公司非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況匯總表的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》顯示，會(huì)計(jì)師將上述違規(guī)擔(dān)保認(rèn)定為在2021年期末實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金余額為10億元，深交所要求會(huì)計(jì)師針對上述資金占用事項(xiàng)的消除情況并結(jié)合前述問題所涉事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表專項(xiàng)意見。

        受到立案調(diào)查影響，該股今日早盤大跌，盤中跌幅最高10%，截至10點(diǎn)左右，大跌8%!

        特別關(guān)注收購款中借款資金的來源

        9月28日，ST三盛控股股東福建卓豐投資合伙企業(yè)(有限合伙)與深圳市太力科新能源科技有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，太力科擬受讓卓豐投資持有的公司股票約7411.27萬股，占公司總股本的19.80%。股份轉(zhuǎn)讓完成后，太力科將成為公司新的控股股東。消息發(fā)布后，公司股價(jià)連續(xù)上漲，深交所也隨后下發(fā)問詢函。

        11月2日晚，ST三盛披露了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》最新進(jìn)展。截至10月24日，第一筆款項(xiàng)支付完畢。11月1日，第二筆價(jià)款2.21億元支付完畢。截至11月2日，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》付款義務(wù)履行完畢。

        公告資料顯示，太力科支付的8.21億元股份轉(zhuǎn)讓款中，2.04億元為自有資金，3.96億元為北京中瑞弘遠(yuǎn)商貿(mào)有限公司提供的借款，剩余2.21億元擬通過向金融機(jī)構(gòu)和投資公司借款的方式取得。

        針對上述情況，深交所關(guān)注函要求補(bǔ)充披露中瑞弘遠(yuǎn)的成立時(shí)間、股權(quán)結(jié)構(gòu)及內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)等信息，核實(shí)說明中瑞弘遠(yuǎn)向太力科提供的資金的具體來源、相關(guān)借款是否存在擔(dān)保、保證或其他利益安排。

        而且，還要核實(shí)說明戴德斌、劉鳳民是否與中瑞弘遠(yuǎn)及其股東、董監(jiān)高等人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，是否存在基于上市公司股權(quán)的其他協(xié)議或約定，是否存在股權(quán)代持等情形，并結(jié)合上述問題的回復(fù)說明認(rèn)定戴德斌為公司實(shí)際控制人的依據(jù)及合理性。

        天眼查顯示，北京中瑞弘遠(yuǎn)商貿(mào)有限公司成立于2022年7月15日。

        深交所要求，核實(shí)說明戴德斌后續(xù)償還上述收購借款的計(jì)劃及資金來源，并充分披露其未能如期償還相關(guān)資金的風(fēng)險(xiǎn)、對公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響等。

        關(guān)注函還表示，《回函》顯示，太力科收購上市公司19.8%股份的資金主要來自于借款，請核實(shí)說明太力科擬認(rèn)購公司定向發(fā)行股份的資金來源，是否存在第三方借款或者杠桿融資的情形，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購等情形。

        要求補(bǔ)充披露

        收購是否涉及高污染、高能耗項(xiàng)目

        11月1日，ST三盛披露的《關(guān)于簽訂股權(quán)收購意向書的公告》顯示，公司擬采用支付現(xiàn)金的方式收購麻栗坡天雄新材料有限公司(以下簡稱“天雄新材”、“標(biāo)的公司”)不低于51%的股權(quán)，據(jù)初步掌握資料，本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

        對此，深交所要求ST三盛補(bǔ)充說明上述收購的提議人、決策過程及關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)，以及公司管理層、董事會(huì)在收購過程中的勤勉盡責(zé)情況。

        補(bǔ)充說明本次交易是否會(huì)導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變更，如是，請進(jìn)一步說明是否與《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(修訂稿)》中未來12個(gè)月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃的描述相矛盾;如否，請充分說明本次交易是否會(huì)對公司生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。

        補(bǔ)充說明本次交易擬收購標(biāo)的公司不低于51%的股份原因及合理性，后續(xù)是否存在收購標(biāo)的公司剩余股權(quán)的安排，是否存在規(guī)避履行股東大會(huì)審議程序、重大資產(chǎn)重組審核程序的情形。

        核實(shí)說明本次資產(chǎn)購買交易是否與太力科收購卓豐投資所持公司股份的交易構(gòu)成一攬子交易，戴德斌、太力科及其關(guān)聯(lián)方與標(biāo)的公司及其股東、實(shí)控人及關(guān)聯(lián)人等相關(guān)各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

        核實(shí)說明本次交易是否以前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及實(shí)際控制人變更、《向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》成功實(shí)施為前提。

        對于天雄新材主要產(chǎn)品為電解錳的特點(diǎn)，深交所還要求ST三盛補(bǔ)充披露標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營模式，并結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢、主要產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)情況、市場競爭格局、主要經(jīng)營資產(chǎn)、業(yè)務(wù)資質(zhì)等分析說明公司收購標(biāo)的公司的必要性，為進(jìn)入新的領(lǐng)域所做的人員、技術(shù)、管理儲(chǔ)備和可行性分析，并就投資進(jìn)入新行業(yè)事項(xiàng)予以重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

        補(bǔ)充披露本次收購是否涉及高污染、高能耗項(xiàng)目，是否需履行主管部門審批或核準(zhǔn)程序，能耗、環(huán)評等情況是否符合有關(guān)政策要求。

        從天眼查披露的相關(guān)信息來看，擬收購標(biāo)的天雄新材目前存在一些風(fēng)險(xiǎn)因素，被執(zhí)行總額為224萬元。

《電鰻快報(bào)》