近日，主營煤炭、電力的遼寧能源公布定增收購計劃，擬收購遼寧清潔能源集團(tuán)股份有限公司(簡稱“清能集團(tuán)”)以轉(zhuǎn)型新能源。而就在一年前，遼寧能源的這筆收購曾因“核心條款達(dá)成一致意見”而擱淺。

        二度轉(zhuǎn)“新”的計劃也遭到了監(jiān)管部門的深度問詢。11月23日，上交所下發(fā)問詢函，要求遼寧能源就前次交易終止的相關(guān)影響因素是否已消除、交易對方的實控人認(rèn)定等問題作出說明。

        二次收購是否存在實質(zhì)性障礙

        向前回溯，11月10日，遼寧能源發(fā)布公告，擬向遼能投資、港華投資、海通新能源等發(fā)行股份，購買其持有的清能集團(tuán)100%股份，同時擬非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬用于標(biāo)的公司項目建設(shè)、上市公司或標(biāo)的公司補充流動資金和償還債務(wù)等。

        根據(jù)方案，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為3.84元/股。而遼寧能源停牌前價格為3.73元，發(fā)行股份價格較停牌前收盤價溢價約3%。因清能集團(tuán)與遼寧能源的最終實際控制人均為遼寧省國資委，因此，本次交易系遼寧國資改革的最新動作。

        而遼寧能源二度轉(zhuǎn)型“新能源”的計劃遭到監(jiān)管部門的深度問詢。11月23日，遼寧能源收到上交所的問詢函，第一個問題就聚焦于收購清能集團(tuán)是否存在實質(zhì)性障礙。

        向前回溯，2021年4月，遼寧能源就曾發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份方式收購本次交易標(biāo)的清能集團(tuán)100%股權(quán)，具體的交易方案并未披露。而此時清能集團(tuán)成立僅4個月。

        不過，僅過去半個月，遼寧能源就宣布此次交易終止，公司稱主要由于交易相關(guān)方未能就本次交易方案的部分核心條款達(dá)成一致意見，未與全部交易對方就標(biāo)的資產(chǎn)的范圍達(dá)成一致。

        對此，上交所在本次問詢函中要求公司及交易對方補充說明：導(dǎo)致前次交易終止的相關(guān)影響因素是否已經(jīng)消除，本次交易推進(jìn)是否存在實質(zhì)性障礙。

        實控人認(rèn)定合理性存疑

        上交所關(guān)注的第二個問題是交易對方之一——遼寧海通新能源低碳產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金有限公司(簡稱“海通新能源”)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。資料顯示，海通新能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，遼寧省國資委合計間接持股比例為50.1%，海通證券股份有限公司合計間接持股比例為49.9%。

        對此，上交所要求遼寧能源結(jié)合海通新能源公司章程中的議事機制、決策機制，說明在遼寧省國資委間接持股比例超過50%的情況下，海通新能源仍認(rèn)定無實際控制人的合理性。同時說明海通新能源出具的有關(guān)鎖定期的承諾是否符合相關(guān)規(guī)定。

        標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績下滑引憂

        第三個問題上交所關(guān)注的是清能集團(tuán)新能源資產(chǎn)的質(zhì)地。預(yù)案顯示，清能集團(tuán)主營風(fēng)電業(yè)務(wù)、太陽能發(fā)電業(yè)務(wù)等，在遼寧省擁有及運營5個風(fēng)電場、2個太陽能發(fā)電場，控股裝機容量分別為247.5兆瓦及19.4兆瓦，處于穩(wěn)定運營狀態(tài)。

        對此，上交所要求遼寧能源結(jié)合報告期內(nèi)清能集團(tuán)風(fēng)場、光伏可利用小時數(shù)，說明發(fā)電項目的發(fā)電量、度電成本、上網(wǎng)電量、電價;同時結(jié)合項目可再生能源電價補貼金額、周期等因素，說明電價補貼的具體模式及對標(biāo)的公司應(yīng)收賬款期后回款的影響。

        而從清能集團(tuán)兩年一期的合并利潤表來看，公司利潤在持續(xù)下滑。對此，上交所要求公司結(jié)合上述情況說明標(biāo)的公司報告期凈利潤下滑的原因及合理性、未來業(yè)績增長的可持續(xù)性，本次交易是否有利于增強上市公司持續(xù)盈利能力。

        最后一個問題上交所聚焦于清能集團(tuán)的新項目。預(yù)案顯示，清能集團(tuán)已取得750MW(550MW風(fēng)電項目、200MW光伏項目)新能源項目建設(shè)指標(biāo)的核準(zhǔn)/備案批復(fù)。同時，清能集團(tuán)正在籌劃天然氣業(yè)務(wù)，包括遼寧省內(nèi)天然氣管網(wǎng)建設(shè)等，擁有北鎮(zhèn)市17個鎮(zhèn)區(qū)的燃?xì)馓卦S經(jīng)營權(quán)。

        對此，上交所要求公司補充披露天然氣業(yè)務(wù)特許經(jīng)營協(xié)議有效期限、續(xù)簽安排、供氣價格等權(quán)利義務(wù)的具體內(nèi)容。同時結(jié)合天然氣業(yè)務(wù)和750MW新能源項目的擬投資金額、周期、籌資安排及公司資產(chǎn)負(fù)債率、盈利狀況等，說明相關(guān)投資是否會對公司造成較大的財務(wù)負(fù)擔(dān)，是否有利于改善財務(wù)狀況。

        資料顯示，遼寧能源主要業(yè)務(wù)是煤炭、電力的生產(chǎn)和銷售，城市供暖及提供工業(yè)蒸汽等，約七成營業(yè)收入來自煤炭采選和銷售。據(jù)遼寧能源2022年半年報，公司下轄6個煤礦，煤炭產(chǎn)品核定生產(chǎn)能力達(dá)到980萬噸/年。各礦煤種以冶金煤為主，主要銷售給大型鋼鐵企業(yè)。同時還有部分動力煤，銷售給電廠。另外，遼寧能源下轄2個熱電聯(lián)產(chǎn)的電廠，電力總裝機容量為708兆瓦，其中包括2×330兆瓦燃煤發(fā)電機組，4×12兆瓦煤矸石發(fā)電機組。

        從經(jīng)營業(yè)績的角度看，遼寧能源2019年至2021年和2022年前三季度的營業(yè)收入分別為66.9億元、50.55億元、59.15億元及46.5億元，扣非凈利潤分別為-6316.65萬元、-4.88億元、2119.54萬元及1.99億元。2019年及2020年，受多重因素影響，煤炭行業(yè)效益大幅下滑，部分煤炭企業(yè)盈利能力明顯下降，經(jīng)營壓力較大;2021年下半年，動力煤供需缺口引發(fā)煤價高企，遼寧能源煤炭收入回升明顯。

        而清能集團(tuán)則是遼寧省屬國有企業(yè)中領(lǐng)先的綜合性清潔能源公司，主營業(yè)務(wù)包括風(fēng)電、太陽能發(fā)電及天然氣業(yè)務(wù)。遼寧能源表示，交易完成后，上市公司將向風(fēng)電、太陽能發(fā)電以及天然氣業(yè)務(wù)等領(lǐng)域布局，有利于上市公司向清潔能源業(yè)務(wù)領(lǐng)域擴(kuò)展，有利于提升綜合競爭力。

《電鰻快報》