處于困境中的*ST必康(002411)23日晚間披露交易價格高達21億元的資產出售方案，目前看來這筆交易沒有受到市場認可，已經引來了二級市場和監管機構的關注。

        二級市場上，*ST必康11月24日開盤后一字跌停，全天僅地量成交6000萬元。

        在監管方面，深交所亦發來關注函，重點詢問資產出售的原因、交易對手的履約能力，以及交易成功后所得的交易對價款是否用于償還已實質違約的公司債券。

        深交所關注交易是否損害公司利益

        簡單回顧這筆交易：本次交易標的為*ST必康控股子公司江蘇九九久科技有限公司(簡稱“九九久科技”)所持的九州星際科技有限公司(簡稱“九州星際”)100%股權;交易對手為南京九州星際新材料有限公司(簡稱“南京九州星際”);交易對價為21億元。*ST必康認為，交易將有利于補充公司流動資金，緩解公司流動性緊張。

        交易結構簡單，交易要素清晰。但細細拆分之后，深交所對這筆交易的每一個環節都提出了進一步的提問。

        在交易標的方面，九州星際是一家成立于2022年6月的全新公司，但承載了*ST必康的核心資產。不少股民將該標的形容為*ST必康僅剩的一個實打實的亮點——“燒飯的鍋”。

        今年6月，*ST必康以“提升經營管理效率”為由成立九州星際，并劃入纖維業務板塊。從業務角度，*ST必康的纖維業務近年來持續開拓軍工方向客戶，業務發展速度較快，其超高分子量聚乙烯纖維生產線實際產能1.4萬噸/年，位居國內之首。從財務指標來看，九州星際堪稱優質。截至2022年6月末，九州星際凈資產13.65億元，上半年實現營收4.74億元，凈利潤8284.46萬元，分別占*ST必康當期營收、凈利潤的12%、26%。

        就此，深交所要求公司結合九州星際的設立目的、經營狀況、資產狀況等，分析九州星際對公司生產經營和財務報表的影響，說明本次轉讓九州星際股權的原因，本次交易的定價依據及合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。

        而在交易對手方面，南京九州星際其實來歷非凡。這家成立于11月16日的“新生兒”，由南京國資混改基金、南京市創新投資集團等一系列南京市國有資本支撐。出資份額最大的南京國資混改基金，其背后機構包括市紫金集團、市城建集團等一系列南京市國資委旗下企業，曾先后投資支持了潤和軟件、康尼機電、蘇寧易購等民企紓困項目。*ST必康稱，南京九州星際的出資人“實力雄厚、資信情況良好”。

        不過深交所仍要求，*ST必康結合南京九州星際資金實力、資金來源以及股權轉讓款付款安排說明其履約能力，并請獨立董事核查并發表明確意見。要求說明，*ST必康擬采取何種措施保障對方按期支付股權轉讓款，請充分提示相關風險。

        催償違約債券

        此外，*ST必康目前存在實質違約且仍未兌付的“18必康01”公司債券，本金、利息合計約7億元。該違約債券與交易之間的關系，也受到深交所的高度關注。

        一方面，深交所關注這筆交易的可行性，目前，*ST必康已將所持九九久科技(注：九州星際母公司)的全部股權，為“18必康01”債券持有人提供質押擔保。深交所要求公司說明，本次交易是否已經獲得債券持有人和債券受托管理人同意和授權，上述情況是否會對公司本次股權轉讓形成障礙或不利影響。

        深交所另一大關注焦點，在于債券清償。

        與“18必康01”合計約7億元的本、息違約情況相對比，*ST必康三季報稱公司貨幣資金余額為8.42億元，經營活動產生的現金流量凈額為3.11億元，現金及現金等價物凈增加0.49億元。深交所要求*ST必康說明不能及時償還債券的原因。

        同時，雖然*ST必康在公告中稱“本次交易完成后，將有利于補充公司流動資金，緩解公司流動性緊張”。但深交所要求*ST必康明確回應，股權轉讓款的交易對價是否用于償還“18必康01”公司債券，擬采取何種措施保障本次股權轉讓款用于償還相關債務。

        最后，深交所要求*ST必康說明，除本次交易外，九九久科技未來十二個月是否存在其他資產處置或出售股權的計劃。

《電鰻快報》