????????前一年財報被審計機構出具“非標”意見，新一年果斷選擇改聘他家—— *ST文化(1.730, -0.31, -15.20%)(維權)在2022年年報披露前的“敏感期”更換審計機構的操作引來深交所關注。

????????*ST文化1月9日收到深交所關于公司擬改聘年審機構的關注函，深交所就公司改聘年審機構的原因及合理性、更換年審機構是否與2021年年報被“非標”存在關聯等問題展開問詢。同時，深交所關注到*ST文化在2022年年報披露前改聘審計機構的情況，要求公司說明是否存在購買審計意見的情形。

????????“大所”換“小所”引關注

????????*ST文化1月3日晚披露了擬改聘2022年年審機構事宜。公告顯示，公司決定不再聘任對公司2021年度財務報告出具無法表示意見審計報告的希格瑪事務所，擬改聘中炘事務所擔任2022年度審計機構，預計審計及內控鑒證費用為200萬元。

????????公開信息顯示，中炘事務所成立于2020年4月，僅有合伙人2 名、注冊會計師5名，2022年業務收入484.18萬元，其中審計業務收入85萬元。此外，中炘事務所2022年證券業務收入為零，2021年上市公司年報審計家數也為零。

????????由此不難看出，中炘事務所在業務實力上與老牌審計機構希格瑪相去甚遠。對此，深交所對中炘事務所的業務能力予以質疑，并就其能否勝任上市公司年報審計工作打上“問號”。

????????首先，深交所要求*ST文化結合中炘事務所2022年整體業務收入、審計業務收入的具體構成等，說明公司在面臨重大退市風險情況下，擬聘請成立不滿3 年、僅有5名注冊會計師的中炘事務所擔任2022年度審計機構的具體原因及合理性，并要求公司就中炘事務所、年報審計項目組成員是否就審計意見等作出約定或其他安排進行具體說明。

????????其次，中炘事務所的履職能力也引起交易所質疑。深交所要求公司詳細說明中炘事務所截至目前已承接及擬承接的上市公司審計業務情況，并結合中炘事務所的人員構成、項目安排等，分析其是否具備承接相應業務及按時完成審計工作的能力。

????????另外，針對*ST文化“掐點”改聘年審機構，深交所要求公司結合年報披露時間及審計工作時間安排等，說明中炘事務所是否有充分時間保證年審項目的順利開展及關鍵審計程序的充分執行，相關審計、復核計劃是否符合《中國注冊會計師審計準則》有關規定。

????????深交所質疑公司購買審計意見

????????需要指出的是，對于*ST文化臨陣改聘審計機構，深交所還重點關注是否借此購買審計意見的問題。

????????具體來看，因持續經營存在不確定性、海外銷售業務的真實性存疑、非經營性占用資金尚未全部歸還等原因，*ST文化的2021年年報被希格瑪事務所出具了無法表示意見的審計報告。

????????前一年財報被審計機構出具“非標”意見，新一年就選擇改聘他家，*ST文化的“小心思”并未逃過深交所法眼。

????????對于公司在被“非標”后更換年審機構的情況，深交所要求公司披露希格瑪事務所不再擔任年審機構的原因，并說明“解聘”是否與公司2021年年報被出具“非標”意見及面臨的相關風險存在關聯，公司與希格瑪事務所的前期溝通是否存在爭議事項。

????????注意到*ST文化與希格瑪事務所前期可能存在“不愉快”的情況后，深交所進一步要求公司董事會、審計委員會、獨立董事就更換會計師事務所的原因再次進行核實，說明是否存在其他原因或事項，是否存在向中炘事務所購買審計意見的情形。

????????事實上，經營業績不佳的*ST文化“保殼”壓力巨大。公司2022年三季報顯示，前三季度實現營收2167.8萬元，實現凈利潤-2445.27萬元，截至三季度末凈資產為-3.46億元。由此可見，若公司出現2022年度經審計的凈利潤為負且營業收入低于1億元、2022年經審計的期末凈資產為負值、2022年度財務會計報告被出具“非標”意見中的任意一項情況，公司股票將被終止上市。

????????對此，*ST文化也是接連拋出“花式保殼”方案。*ST文化1月3日、1月4日連續公告稱收獲共計4家商事主體的債務豁免“禮包”。據公告，此番債務豁免合計最多可豁免金額為3.8億元。

????????對于*ST文化“賭”保殼的行為，深交所也是第一時間予以關注，要求公司結合4家商事主體與公司的關聯關系，說明進行較大額債務豁免的具體原因及商業合理性，并說明公司及關聯方是否與相關債權人存在“抽屜協議”或其他交易安排。

《電鰻快報》