科隆股份7月25日晚間披露關(guān)于收到《民事判決書(shū)》暨業(yè)績(jī)補(bǔ)償所涉訴訟案件的進(jìn)展公告，公司與全資子公司四川恒澤建材有限公司(以下簡(jiǎn)稱“四川恒澤”)原股東方喀什新興鴻溢創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“喀什新興鴻溢”)、喀什澤源創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“喀什澤源”)等就四川恒澤業(yè)績(jī)補(bǔ)償相關(guān)糾紛已經(jīng)收到終審判決。

        糾紛緣于一起并購(gòu)

        科隆股份與喀什新興鴻溢、喀什澤源等相關(guān)方的業(yè)績(jī)補(bǔ)償糾紛，主要緣于多年前的一起對(duì)外并購(gòu)。

        2016年1月28日，為加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈中下游布局，科隆股份與四川恒澤簽訂相關(guān)框架協(xié)議，就擬收購(gòu)四川恒澤100%股權(quán)相關(guān)交易安排進(jìn)行約定。當(dāng)年的4月28日，科隆股份作為甲方，與作為乙方的喀什新興鴻溢、喀什澤源簽訂相關(guān)協(xié)議書(shū)，約定上市公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)喀什新興鴻溢、喀什澤源所持有的四川恒澤100%股權(quán)，交易價(jià)格2.3億元。其中，股份對(duì)價(jià)方式支付1.495億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)方式支付8050.00萬(wàn)元。

        同日，賈維龍、袁慧莉、劉瑛、賀澤生、薛彐英等五人作為丙方，還與作為甲方的科隆股份、作為乙方的喀什新興鴻溢、喀什澤源就此次收購(gòu)簽訂《利潤(rùn)補(bǔ)償之協(xié)議書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱《補(bǔ)償協(xié)議》)，約定四川恒澤2016年度、2016至2017年度、2016至2018年度、2016至2019年度、2016至2020年度各期的累計(jì)凈利潤(rùn)分別不低于2600萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、1.03億元、1.5億元和2億元。若四川恒澤未實(shí)現(xiàn)承諾利潤(rùn)數(shù)，則科隆股份將以總價(jià)1元的價(jià)格回購(gòu)喀什新興鴻溢、喀什澤源持有的相應(yīng)數(shù)量的上市公司股份，如所持股份數(shù)不足，則由喀什新興鴻溢、喀什澤源以自有或自籌資金補(bǔ)償。賈維龍等五人作為丙方，為喀什新興鴻溢、喀什澤源履行《補(bǔ)償協(xié)議》約定提供連帶責(zé)任保證。

        因四川恒澤最終經(jīng)審計(jì)的2016年至2020年度歸母凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益前后較低者)累計(jì)僅為3100.43萬(wàn)元，并未達(dá)成業(yè)績(jī)承諾，且喀什新興鴻溢和喀什澤源作為承諾方，也未能履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，2021年9月份，科隆股份就業(yè)績(jī)補(bǔ)償問(wèn)題向法院提起了訴訟。

        “近年來(lái)，市場(chǎng)并購(gòu)重組持續(xù)活躍，有關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償糾紛也有所增多。”新熱點(diǎn)財(cái)富創(chuàng)始人李鵬巖在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，相關(guān)方的業(yè)績(jī)承諾是基于其與上市公司簽訂的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議作出的，且該承諾也是重大資產(chǎn)重組方案的重要組成部分，因此，相關(guān)承諾方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵照業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議承諾，如若未能達(dá)成承諾業(yè)績(jī)，應(yīng)及時(shí)履行補(bǔ)償義務(wù)。

        已收到生效的終審判決

        2022年10月30日，科隆股份就已收到有關(guān)此案的一審判決，遼寧省遼陽(yáng)市中級(jí)人民法院判決喀什新興鴻溢及喀什澤源將其分別持有的科隆股份相應(yīng)股份及孳息交由上市公司以1元的價(jià)格回購(gòu)并注銷(xiāo);喀什新興鴻溢、喀什澤源向科隆股份支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款1997.44萬(wàn)元;賈維龍等五人對(duì)判決中的現(xiàn)金補(bǔ)償部分承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

        由于上訴期內(nèi)，相關(guān)方提起了上訴，一審判決當(dāng)時(shí)并未生效。今年7月24日，科隆股份收到遼寧省高級(jí)人民法院《民事判決書(shū)》，認(rèn)定喀什新興鴻溢上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予以駁回;一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。判決準(zhǔn)許賈維龍撤回上訴;駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)由喀什新興鴻溢負(fù)擔(dān)。

        “我國(guó)實(shí)行的是二審終審制，第二審的判決、裁定和最高人民法院的判決、裁定，都是終審的判決、裁定。”有不愿具名的法律人士告訴記者，二審判決是生效判決，對(duì)當(dāng)事人具有約束力，并可申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

        根據(jù)二審判決，業(yè)績(jī)承諾方所持的科隆股份相應(yīng)股票將被回購(gòu)注銷(xiāo)，并須對(duì)上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。即喀什新興鴻溢及喀什澤源所持有的占科隆股份總股本約1.29%的相應(yīng)股份將被回購(gòu)注銷(xiāo)，同時(shí)需要向上市公司支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。

        科隆股份在公告中稱，公司收回相應(yīng)補(bǔ)償款的時(shí)間尚存在一定不確定性，暫無(wú)法判斷對(duì)公司本期或期后利潤(rùn)的影響。

        不過(guò)，科隆股份前期公告還表示，就此次補(bǔ)償糾紛，公司在2021年下半年就進(jìn)行了訴訟保全，法院已對(duì)喀什新興鴻溢和喀什澤源所持有的科隆股份相應(yīng)股票辦理了凍結(jié)手續(xù)。同時(shí)對(duì)喀什新興鴻溢、喀什澤源以及賈維龍等人的銀行賬戶、不動(dòng)產(chǎn)及車(chē)輛等進(jìn)行了查封。

《電鰻快報(bào)》