近日，中航電測披露公告稱，收到深交所下發的重組問詢函。

        經過對此前披露的《中航電測儀器股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱《報告書》)進行形式審查，深交所要求中航電測說明本次交易以資產基礎法評估結果作為定價依據的原因及合理性等。

        此前的7月26日晚間，中航電測披露《報告書》，較更早前披露的重組預案補充了多項內容，明確標的資產航空工業成都飛機工業(集團)有限責任公司(簡稱“航空工業成飛”)100%股權的交易定價(扣除國有獨享資本公積)為174.42億元。

        《經濟參考報》記者注意到，航空工業成飛賬面值(100%權益)為1274659.92萬元，資產基礎法評估值為2402707.55萬元，收益法評估值為2301800.00萬元。《報告書》顯示，本次交易對標的資產航空工業成飛采用兩種評估辦法，收益法評估結果低于資產基礎法，最終選取資產基礎法評估結果作為定價依據，并對成飛航產全部凈資產(業績承諾資產1)、航空工業成飛母公司、航空工業貴飛、航空工業長飛、成飛民機擁有的專利權等無形資產(業績承諾資產2)采用收益法評估。交易對手方對收益法評估涉及的資產作出了業績承諾。

        對此，深交所在問詢函中要求中航電測結合標的資產業務模式、盈利來源及穩定性等，說明資產重置成本相較于未來現金流折現更能反映企業價值的具體依據，本次交易以資產基礎法評估結果作為定價依據的原因及合理性。

        對于兩項業績承諾資產及對應業績承諾指標，深交所要求中航電測說明：以收入指標作為相應業績承諾指標的主要考慮，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)第三十五條以及《監管規則適用指引——上市類1號》中關于業績補償方式的規定;相應業績承諾資產對應收入的具體計算依據和計算方式，是否客觀、清晰、可驗證;相關業績承諾資產中各法人主體在報告期內的收入情況，承諾收入的預測方法、依據，是否與歷史業績變動趨勢相符，承諾收入的可實現性及合理性等。

        《報告書》顯示，業績補償方所承擔的業績承諾補償金額與期末減值補償金額合計不超過業績承諾資產對應的交易對價32.011億元，遠低于本次交易整體作價。深交所要求公司說明本次交易對業績補償金額的安排是否符合《監管規則適用指引——上市類1號》中關于業績補償的規定，是否有利于保護上市公司利益。

        此外，航空工業貴飛于2021年劃入航空工業成飛，報告期各期均虧損，截至評估基準日凈資產為-37.85億元。深交所要求中航電測結合航空工業貴飛歷史業績情況、連續虧損原因等，說明其持續經營能力是否存在重大不確定性，并結合與航空工業成飛在業務上是否存在協同效應等，說明本次交易將航空工業貴飛一并置入上市公司的主要考慮，是否符合《重組辦法》關于“有利于上市公司增強持續經營能力”的規定。

        《經濟參考報》記者注意到，截至2023年1月31日，標的資產應收賬款賬面余額為130.06億元。其中，賬齡4年以上的應收賬款賬面余額為27.33億元。賬齡4年以上的應收賬款中，按賬齡組合計提壞賬準備的應收賬款賬面余額為0.33億元，其余按其他組合計提壞賬準備。截至2023年1月31日，其他組合應收賬款賬面余額合計66.12億元，共計提壞賬準備5.96億元。

        對此，深交所要求中航電測結合其他組合的確定依據、對應應收賬款的賬齡、客戶還款意愿和能力等，說明其他組合中應收賬款壞賬準備計提是否充分、合規。此外，重組問詢函還就《報告書》中提及的交易前標的資產存在資產轉移剝離調整的情況、交易標的涉及正在審理案件、關聯交易、資金集中歸集、關聯方非經營性資金占用、國有獨享資本公積等問題，要求中航電測進行進一步說明，同時請獨立財務顧問、會計師事務所核查并發表明確意見。

《電鰻快報》