中鹽安徽紅四方肥業股份有限公司(簡稱“紅四方”)滬主板IPO自今年3月獲受理已過半年之久，目前審核進度處于“已問詢”狀態，但尚未公布問詢回復報告。《經濟參考報》記者注意到，IPO報告期(指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，下同)內，紅四方存在第三方回款占比高、與關聯方進行資金拆借等財務內控不規范行為。此外，記者研讀中國裁判文書網等公開資料發現，紅四方員工曾利用職務之便，借道代理商，挪用公司資金歸個人使用而獲刑。

        經銷收入占比高

        非法人客戶居多

        招股書披露，紅四方隸屬于中鹽集團，是專業從事復合肥和氮肥產品研發、生產、銷售和服務的化肥生產企業，為中鹽集團農肥業務板塊的運營主體。經過多年發展，紅四方目前已在安徽合肥、湖南醴陵、湖北隨州、吉林扶余建有生產基地，具有尿素30萬噸/年、各類復合肥230萬噸/年、水溶肥5萬噸/年的生產能力。根據中國磷復肥工業協會統計數據，2019年、2020年和2021年紅四方復合肥產銷量行業排名分別為第13位、第13位和第12位，居于全國復合肥行業前列。

        財務數據顯示，紅四方報告期內主營業務收入分別為23.92億元、25.84億元、29.83億元和24.23億元，呈逐年增長趨勢;同期實現凈利潤分別為9913.83萬元、11553.99萬元、11061.77萬元和11910.84萬元，公司經營業績穩定，盈利能力較強。

        不過，記者注意到，紅四方主營業務收入主要來源于經銷模式，報告期內占比約八成。據招股書介紹，紅四方已建立起覆蓋主要種植區域的成熟穩定的經銷商網絡，并與經銷商形成了良好的合作關系。截至招股書簽署日，公司經銷商數量約3000家，分布在全國31個省(自治區、直轄市)的1500余個縣(市、區)。報告期內，紅四方經銷收入分別為19.23億元、20.63億元、23.31億元和19.53億元，占主營業務收入比例分別為80.40%、79.83%、78.14%和80.60%。

        對此，紅四方表示，由于我國幅員遼闊，化肥產品的使用區域遍布全國，終端用戶主要為廣大農業種植戶，較為分散，因此同行業上市公司均普遍采用經銷為主的銷售模式。同時，公司經銷商保持穩定，經銷商網絡有效地推動了公司產品的銷售。

        值得關注的是，紅四方經銷商主要為非法人客戶，主要包括個人及個體工商戶、個人獨資企業等。報告期內，公司非法人客戶數量占比分別為71.55%、69.40%、69.59%及68.28%，收入占比分別為59.41%、58.61%、54.99%和56.26%。其中，以個人及個體工商數量為最，報告期內分別為2564家、2390家、2245家和1992家，占比分別為71.10%、68.99%、69.03%和67.94%。

        紅四方就此解釋稱，公司客戶中非法人客戶占比較高的主要原因是，復合肥業務通常采取經銷模式，且經銷商主要為位于縣、市、區的農資經營者，經營規模有限，個體從業者較多，普遍以個人及個體工商戶為運營主體，因此公司經銷客戶中非法人客戶數量和收入占比相對較高。

        第三方回款存風險

        員工挪用資金獲刑

        在非法人客戶為紅四方帶來大量營業收入同時，也為其經營埋下風險隱患。記者通過檢索中國裁判文書網發現，僅報告期內，紅四方就存在數十篇裁判文書，其中涉及合同糾紛案件較多，多與個人及個體工商戶有關。

        另據招股書披露，紅四方的復合肥產品下游經銷商多為經營規模較小的個體工商戶、自然人或自然人控制的公司，出于交易習慣及付款便捷的需求，其存在通過法定代表人、實際控制人及其親屬、員工、下游客戶等第三方向公司付款的情形。報告期內，紅四方第三方回款金額分別為10.15億元、12.85億元、13.03億元和10.18億元，占當期含稅營業收入的比例分別為37.00%、43.98%、39.13%和38.30%，占比較高。

        “報告期內，公司未發生過與客戶第三方回款相關糾紛。”紅四方表示，為了確保能夠及時識別收款的歸屬對象，2020年初公司委托合作銀行開發了虛擬子賬戶功能，即在一個對公賬戶下設多個虛擬子賬戶，各經銷商各對應一個收款子賬號，公司財務人員由此可快速識別回款對應客戶。不過，紅四方在招股書中也坦言，公司可能存在因對第三方回款管控不力導致銷售回款環節內部控制有效性不足的風險。

        記者研讀公開資料發現，紅四方曾存在員工利用代理商賬戶挪用公司資金情況。2021年5月31日，中國裁判文書網公布的《謝成挪用資金一審刑事判決書》“案號(2021)皖0122刑初103號”顯示，2018年7月至當年底，被告人謝成在擔任紅四方銷售崗業務員期間，利用職務上的便利，通過多名代理商在紅四方的賬戶，向自己開發的客戶銷售復合肥，共計收取客戶貨款23.57萬元用于個人揮霍，構成挪用資金罪，被判處有期徒刑九個月，緩刑一年。

        此外，紅四方報告期內還存在經銷商曾間接持有公司股份等情況。據招股書披露，報告期內，曾間接持有紅四方股份的經銷商數量達15家;與現有員工、報告期內前員工存在主要關聯關系的經銷商23家。與此同時，報告期內，紅四方對曾間接持有公司股份的經銷商銷售金額分別為7872.35萬元、10271.36萬元、11770.26萬元和11936.99萬元，占主營業務收入比例分別為3.29%、3.97%、3.95%和4.93%;對與現有員工、報告期內前員工存在主要關聯關系的經銷商的銷售金額分別為4749.57萬元、4449.76萬元、5548.22萬元和3634.15萬元，占主營業務收入比例分別為1.99%、1.72%、1.86%和1.50%。

        紅四方針對上述情形解釋稱，報告期內，因相關人員對法律法規意識不足，公司部分員工代客戶或客戶關聯方持有公司員工持股平臺弘邦投資的股份，2022年3月至4月期間，上述弘邦投資股份代持均已解除。

        關聯交易頻發

        存在轉貸行為

        招股書顯示，紅四方存在關聯交易頻發和轉貸行為。

        報告期內，紅四方對關聯方采購金額分別高達9.11億元、6.41億元、7.83億元和5.48億元，占當期營業成本的比例分別為41.98%、27.65%、29.72%和25.99%。其中，向公司控股股東中鹽安徽紅四方股份有限公司(簡稱“紅四方控股”)采購原材料及能源的金額分別為8.41億元、5.96億元、7.47億元和5.23億元，占當期營業成本的比例分別為38.76%、25.74%、28.33%和24.81%。

        紅四方表示，盡管公司在《公司章程》《關聯交易管理制度》《獨立董事工作制度》等制度中對關聯交易公允決策的程序等進行了規定，公司關聯交易具有合理性和必要性，但若公司內部控制有效性不足，仍可能存在關聯方利用關聯交易損害發行人和投資者利益的風險。

        此外，紅四方報告期內存在轉貸、向關聯方開具無真實交易背景的票據并通過票據貼現后獲取銀行融資、與關聯方進行資金拆借等財務內控不規范的情形。

        如報告期內，紅四方存在向紅四方控股開具無真實交易背景的應付票據的問題，2019年、2020年發生額分別為1.4億元、2.4億元;存在向銀行借款并受托支付給紅四方控股后由對方轉回構成“轉貸”的問題，2019年、2020年發生額分別為1.56億元、2.12億元。

        上述行為違反了《貸款通則》《流動資金貸款管理暫行辦法》等有關規定，存在不規范之處。不過，紅四方表示，公司已取得中國人民銀行合肥中心支行出具《證明》，確認公司報告期內無行政處罰記錄;公司控股股東紅四方控股承諾，公司如因歷史上的違規簽發、使用票據行為或實施銀行貸款“轉貸”行為導致其遭受任何經濟損失(包括但不限于政府部門的處罰)，紅四方控股將補償公司的損失。

        紅四方在招股書中進一步指出，公司上述轉貸行為不構成重大違法違規，不會構成本次發行的障礙。但若未來公司財務內控制度出現不能得到有效執行的情況，可能存在財務內控不規范導致公司利益受損進而損害投資者利益的風險。

        就員工挪用資金獲刑是否需要披露等問題，《經濟參考報》記者多次撥打紅四方董事會辦公室公開電話試圖采訪，但一直無人接聽。針對紅四方IPO存在的其他問題，本報將持續關注。

《電鰻快報》