????????日前，因收購原能集團部分股權暨關聯交易事項，開能健康收到深交所下發的關注函，要求就交易對價、交易標的經營情況等予以說明。

????????10月10日，開能健康公告稱，擬以2.67億元受讓上海森陸及上海森捌持有的原能集團12.87%的股權。收購完成后，公司持有原能集團股權比例從23.65%增至36.52%，公司控股股東、實控人、董事長瞿建國合計持有原能集團50.73%的股權，為原能集團實控人。

????????此外，瞿建國亦是交易對方上海森陸及上海森捌之執行事務合伙人高森基金的控股股東、執行董事，公司監事會主席周斌為高森基金的股東、總經理。因此，此次股權收購構成關聯交易。

????????資料顯示，開能健康主要從事水處理產品的研發、制造、銷售與服務，而原能集團則從事圍繞細胞深低溫第三方存儲服務、細胞藥物研發生產、細胞制劑研發生產、細胞因子化妝品研發及相關自動化存儲設備的研發、生產、銷售。

????????談及交易目的，開能健康表示，公司的發展戰略是“雙能驅動”，旨在為客戶提供水健康與細胞健康。針對主營業務差異及未來戰略，深交所要求開能健康說明此次交易的目的和必要性，是否存在向關聯方輸送利益。

????????需要注意的是，原能集團全部權益賬面價值7.88億元，評估值20.76億元，增值12.88億元，增值率達163.49%。其中，涉及大額增減值的科目為長期股權投資和主要系子公司名下房地產等。

????????針對溢價收購，深交所要求開能健康說明：此次交易定價是否公允;交易完成后，公司是否有繼續收購原能集團股權的計劃。

????????作為此次的交易標的，原能集團的業績波動較大。2022年及2023年1-6月，原能集團凈利潤分別為-3220.81萬元、2994.59萬元。其中，2022年，原能集團虧損主要由于計提信用減值損失2181.13萬元和資產減值損失3378.43萬元;今年1-4月，原能集團進一步單項計提其他應收款壞賬準備4000萬元。

????????為此，深交所要求開能健康說明：原能集團2022年虧損的原因及合理性，以及現階段收入、利潤的主要來源，未來是否存在業績大幅波動的風險;原能集團主要控股及參股公司的具體情況，包括但不限于持股比例、主營業務、最近一年及一期主要財務數據等。

《電鰻快報》