2月22日，深交所官網(wǎng)再度發(fā)布對*ST三盛的關(guān)注函，這是該上市公司在2月份收到的第五份關(guān)注函，對其控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司(以下簡稱“天雄新材”)高度關(guān)注，監(jiān)管層繼續(xù)追問相關(guān)問題。

        1月31日，*ST三盛披露業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2023年度營業(yè)收入為2.8億元至3.4億元;實(shí)現(xiàn)凈利潤為-7000萬元至-1.39億元，同比減虧41%至70%。

        進(jìn)一步來看，*ST三盛教育板塊2023年度營業(yè)收入約為1.41億元;凈利潤約為-2587萬元。2021年和2022年，*ST三盛教育產(chǎn)品(智能教育裝備、智慧教育服務(wù)、國際教育服務(wù))的營業(yè)收入分別為3.71億元和2.09億元。

        深交所要求，*ST三盛結(jié)合各類教育產(chǎn)品的名稱、用途、均價(jià)、渠道、主要客戶變化等情況，說明教育板塊收入持續(xù)下滑的合理性，上市公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

        2023年業(yè)績預(yù)告還顯示，受停工影響，*ST三盛控股子公司天雄新材2023年度營業(yè)收入約為1.73億元，凈利潤約為-1460萬元。天雄新材自2022年12月初停工至2023年7月14日;目前，天雄新材因原《排污許可證》有效期已到期而繼續(xù)停產(chǎn)。

        深交所最新關(guān)注函要求，*ST三盛說明天雄新材2023年已開工的生產(chǎn)線數(shù)量、產(chǎn)能利用率及未能達(dá)成滿產(chǎn)的原因(如適用)，核實(shí)并說明天雄新材的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否納入相應(yīng)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局，是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2024年本)》中的限制類、淘汰類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否已落實(shí)產(chǎn)能淘汰置換要求。

        同時(shí)，*ST三盛需要說明天雄新材最近36個(gè)月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，是否發(fā)生環(huán)保事故或安全生產(chǎn)事故;核實(shí)并說明天雄新材排污許可證涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)，主要污染物名稱及排放量、防治污染設(shè)施的處理能力、運(yùn)行情況以及技術(shù)工藝，節(jié)能減排處理效果是否符合要求等情況，并在此基礎(chǔ)上說明排污許可證續(xù)期進(jìn)展、復(fù)產(chǎn)是否存在重大障礙、預(yù)計(jì)復(fù)產(chǎn)時(shí)間及判斷依據(jù)。

        2023年12月29日，*ST三盛一口氣發(fā)布了15份公告，主要講述了四件要事：第一，*ST三盛以及子公司購買天雄新材的39%股權(quán)以及兩項(xiàng)資產(chǎn)，三筆交易合計(jì)流出現(xiàn)金5.83億元;第二，*ST三盛收回前期被違規(guī)占用的資金5.8億元;第三，公司擬變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由中審眾環(huán)所變更為旭泰所，此前公司2022年度審計(jì)意見為無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;第四，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，*ST三盛被中國證監(jiān)會(huì)立案。

        股權(quán)收購公告披露，天雄新材2022年?duì)I業(yè)收入為2.81億元、凈利潤為-3600萬元。*ST三盛公告稱，上市公司使用現(xiàn)金3.71億元收購湖南大佳持有的天雄新材39%股權(quán)，天雄新材交易估值為9.52億元，評(píng)估方法為收益法。

        深交所要求，*ST三盛結(jié)合前述問題的相關(guān)答復(fù)，對收購天雄新材39%少數(shù)股權(quán)的合法合規(guī)性，該收購是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，交易采用收益法評(píng)估及估值達(dá)到9.5億元的合理性進(jìn)行說明。

        再往前追溯，2022年11月，*ST三盛以支付現(xiàn)金方式收購天雄新材51%股權(quán)，標(biāo)的原股東湖南大佳承諾在2023年至2025年度，天雄新材扣非凈利潤三年累計(jì)不低于3億元。業(yè)績承諾期滿，如利潤補(bǔ)償期間內(nèi)累計(jì)承諾利潤完成率低于90%，則湖南大佳需要以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。業(yè)績預(yù)告顯示，天雄新材2023年凈利潤約為-1460萬元，*ST三盛需說明是否擬對收購天雄新材形成的商譽(yù)計(jì)提減值等。

        深交所的顧慮不無道理。2019年9月，*ST三盛曾以支付現(xiàn)金方式收購中育貝拉51%股權(quán)，業(yè)績承諾人承諾標(biāo)的公司2022年至2026年期間，凈利潤分別不低于1230萬元、1610萬元、2070萬元、2670萬元和3420萬元。但最新業(yè)績預(yù)告顯示，中育貝拉2023年度營業(yè)收入約為3315萬元，凈利潤約為-1230萬元，未完成當(dāng)年度業(yè)績承諾;而在2022年，標(biāo)的同樣沒有完成業(yè)績承諾。對此，深交所要求，*ST三盛說明業(yè)績承諾方是否具備相應(yīng)的履約能力，以及2023年度是否擬對收購中育貝拉形成的商譽(yù)計(jì)提減值。

《電鰻快報(bào)》