《電鰻財(cái)經(jīng)》文/林妍

        蘇州佳祺仕科技股份有限公司(下稱“佳祺仕”)準(zhǔn)備在上海證券交易所主板上市，但進(jìn)展緩慢。佳祺仕于2023年6月遞交招股書(shū)，2024年1月17日，上海證券交易所披露的信息顯示，就第1輪問(wèn)詢函進(jìn)行了回復(fù)，本輪問(wèn)詢共有19大類問(wèn)題，涉及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、實(shí)際控制人資金拆借、營(yíng)業(yè)收入、關(guān)聯(lián)方、募投項(xiàng)目等。佳祺仕計(jì)劃募資6.5億元，將用于智能制造裝備擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金，海通證券為其保薦人。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書(shū)存在很多疑點(diǎn)，在夫妻控股背景下，客戶回款難卻突擊套現(xiàn)1.43億備受質(zhì)疑，另外， 既是大客戶又是股東的安潔科技也被監(jiān)管追問(wèn)。

        夫妻控股，拆借還私債還突擊套現(xiàn)1.43億元

        據(jù)招股書(shū)，本次上市前，任鋒和楊洋為佳祺仕的共同實(shí)際控制人，二人為夫妻關(guān)系，合計(jì)控制該公司69.51%股權(quán)。其中，任鋒直接持股3.35%股權(quán)，楊洋直接持股4.29%。目前，任鋒擔(dān)任佳祺仕董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，楊洋擔(dān)任該公司董事。

        業(yè)內(nèi)人士稱，股權(quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳 石。特別是在民營(yíng)企業(yè)中，如果公司實(shí)際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點(diǎn)將更加突出。如此一來(lái)，怎能保護(hù)普通投資者利益?會(huì)否有利益輸送行為發(fā)生?

        人們的擔(dān)心并非空穴來(lái)潮。

        招股書(shū)顯示，任鋒與佳祺仕之間存在大額且較為頻繁的資金拆借情形。其中，任鋒于2020年向佳祺仕累計(jì)拆入資金2489.21萬(wàn)元，2021年向其累計(jì)拆入資金合計(jì)4278.38萬(wàn)元，主要用于任鋒償還個(gè)人借款、個(gè)人投資、個(gè)人及家庭消費(fèi)等，包括購(gòu)買珠寶、玉石、翡翠等。

        “實(shí)際控制人向公司拆入資金用于對(duì)外借款的對(duì)象均系朋友、同學(xué)親屬或公司員工，且大多數(shù)與實(shí)際控制人相識(shí)多年，關(guān)系較為深厚;借款對(duì)象出于自身或企業(yè)資金周轉(zhuǎn)、個(gè)人投資、償還債務(wù)、購(gòu)房等資金需求向?qū)嶋H控制人借款，具有合理性;相關(guān)借款截至2022年末均已全部收回。 ”在回復(fù)監(jiān)管問(wèn)詢時(shí)，可以看出公司并未對(duì)實(shí)控人這一拆借問(wèn)題引起重視，認(rèn)為“合理”。

        除了拆借數(shù)千萬(wàn)還私債，這家夫妻控股的企業(yè)在上市前，二人進(jìn)行了突擊套現(xiàn)，表現(xiàn)為兩種方式，一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，二是大手筆分紅：

        2021年12月-2022年7月，任鋒進(jìn)行了持續(xù)大半年的減持動(dòng)作，其將所持佳祺仕部分股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給陳曉敏、羅曉真、李東海、順融三期、高君、葉軍、陸建芳等10位股東，累計(jì)套現(xiàn)8126萬(wàn)元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，佳祺仕的估值已到7億元。

        2020年-2022年報(bào)告期內(nèi)，佳祺仕現(xiàn)金分紅分別為2000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元和2220萬(wàn)元，2023年又再度分紅2730萬(wàn)元，合計(jì)分紅近9000萬(wàn)元。顯而易見(jiàn)，有超過(guò)6000萬(wàn)分紅主要流向?qū)嵖厝恕?/p>

        如此測(cè)算，任鋒和楊洋夫妻二人近幾年忙活套現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)套現(xiàn)8126萬(wàn)元，分紅派現(xiàn)獲得6220多萬(wàn)元，合計(jì)套現(xiàn)1.43億元。然而財(cái)報(bào)上，2020年和2021年公司凈利潤(rùn)不過(guò)2841.68萬(wàn)元、3802.53萬(wàn)元。

        突擊套現(xiàn)的另一面是，在本次募集資金中，佳祺仕有1億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。實(shí)控人大額分紅落袋為安后，再去募資補(bǔ)充流動(dòng)性，這樣的合理性或?qū)⒁l(fā)質(zhì)疑。夫妻控股，又身居要職，佳祺仕完美詮釋著“一股獨(dú)大”的危機(jī)。

        回款難研發(fā)強(qiáng)度低，公司后期運(yùn)營(yíng)面臨危險(xiǎn)

        真正讓佳祺仕IPO頗顯被動(dòng)的是公司的資金鏈面臨危機(jī)，此次IPO被質(zhì)疑是公司將資金壓力風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁到市場(chǎng)的一種方式。

        招股書(shū)顯示，應(yīng)收賬款占營(yíng)收比重遠(yuǎn)超六成，研發(fā)費(fèi)用率弱同行。

        佳祺仕目前的招股書(shū)數(shù)據(jù)仍停留在2023年6月末。報(bào)告期內(nèi)公司歸母凈利潤(rùn)分別為0.28億元、0.38億元和1.06億元。公司應(yīng)收賬款賬面余額分別為1.1億元、1.43億元和3.30億元，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別1.04億元、1.36億元和3.13億元，占各期末流動(dòng)資產(chǎn)比重分別為46.47%、50.15%和54.87%;各期末應(yīng)收賬款賬面余額占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為45.24%、43.67%和65.16%。

        顯然，佳祺仕應(yīng)收賬款在2022年迅速飆升，且占營(yíng)收比重也高達(dá)65%，是否能理想收回，或影響公司壞賬?；乜铍y成為公司亟待解決的一塊心病。

        與此同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，佳祺仕應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.14、2.73和2.25，低于同行業(yè)可比公司平均值的3.52、2.98和2.90。壞賬準(zhǔn)備分別為559萬(wàn)元、732.82萬(wàn)元和1658.19萬(wàn)元，壞賬準(zhǔn)備金額持續(xù)攀升。“2022年公司第四季度收入占比較高，主要客戶歌爾股份和立訊精密的銷售收入較大，且尚在信用期內(nèi)未回款，導(dǎo)致2022年末應(yīng)收賬款余額較大，因此應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率略有降低。”公司在招股書(shū)中表示。

        作為一家公司，如果不能及時(shí)回款，將直接影響到日常運(yùn)營(yíng)成本支付、原材料采購(gòu)、技術(shù)研發(fā)投入以及償還債務(wù)的能力。隨著應(yīng)收賬款數(shù)額的增加，其中潛在的壞賬風(fēng)險(xiǎn)也隨之加大，部分應(yīng)收賬款可能最終無(wú)法收回，形成壞賬損失，進(jìn)一步壓縮利潤(rùn)空間。佳祺仕正陷入這種資金的惡性循環(huán)中。

        事實(shí)上，佳祺仕的研發(fā)費(fèi)用占比在逐年降低，且遠(yuǎn)低于同類可比公司：報(bào)告期內(nèi)，佳祺仕研發(fā)費(fèi)用分別為0.25億元、0.35億元和0.46億元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為10.44%、10.06%和9.10%，各期均低于同行業(yè)可比公司平均值的11.53%、12.26%和12.03%。

        如此看來(lái)，公司研發(fā)費(fèi)用率卻呈現(xiàn)節(jié)節(jié)下滑，怎能確保加強(qiáng)技術(shù)攻關(guān)，新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)也成無(wú)源之水。

        大客戶又是股東的安潔科技被監(jiān)管追問(wèn)

        對(duì)于任何IPO企業(yè)以及上市公司而言，重要事項(xiàng)的信息披露無(wú)疑是極其重要的核心內(nèi)容。然而，佳祺仕卻似乎在隱藏著什么。在首輪監(jiān)管問(wèn)詢中，有一個(gè)突出的問(wèn)題一直備受市場(chǎng)關(guān)注。

        交易所要求佳祺仕說(shuō)明公司與安潔科技的合作歷史及背景，與安潔科技的交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易;債轉(zhuǎn)股安排與銷售訂單是否存在捆綁、是否存在其他利益安排，借款及債轉(zhuǎn)股是否存在糾紛……

        安潔科技到底何許人也?佳祺仕緣何被監(jiān)管追問(wèn)?

        據(jù)招股書(shū)披露，2021 年 8 月 30 日，公司第一次增資，正青春叁號(hào)與佳祺仕有限、任鋒、楊洋簽署相關(guān)增資協(xié)議，約定佳祺仕有限投前估值 4 億元，正青春叁號(hào)以對(duì)佳祺仕有限 1600 萬(wàn)元借款轉(zhuǎn)為對(duì)佳祺仕的增資款，其中 40 萬(wàn)元作為注冊(cè)資本，1560 萬(wàn)元作為資本公積金。2021 年 11 月進(jìn)行了第二次增資。第三次增資后到本次發(fā)行前，正青春叁號(hào)持股比例3.3%，持股居第七位。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》另?yè)?jù)天眼查顯示，正青春叁號(hào)的執(zhí)行事務(wù)合伙人是蘇州安潔資本，蘇州安潔資本持有正青春叁號(hào)93.79%股權(quán)。而安潔科技股份有限公司持有安潔資本投資有限公司100%股權(quán)。也就是說(shuō)，安潔科技是佳祺仕的大股東。這一身份卻未在招股書(shū)中披露。

        而披露的身份是，安潔科技是佳祺仕的前五大客戶之一：2020年-2022年，安潔科技位居佳祺仕的前五大客戶，公司向其銷售收入分別為793.51萬(wàn)元、2467.10萬(wàn)元、3127.77萬(wàn)元，其中智能生產(chǎn)組裝設(shè)備(線)銷售收入占比分別為68.25%、84.64%、94.54%。2022年占其營(yíng)收比重為6.19%。其實(shí)早在2017年，佳祺仕與安潔科技開(kāi)始進(jìn)行合作，截至2023年6月末，佳祺仕來(lái)自適新科技的在手訂單金額為1.05億元，新增訂單主要來(lái)源于特斯拉產(chǎn)能擴(kuò)張帶來(lái)的電池集電極生產(chǎn)線新增需求。

        尤為注意的是，佳祺仕董秘高君曾于2009 年 9 月至 2012 年 5 月，任蘇州安潔科技股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān);2012 年 5 月至 2012 年 9 月，任蘇州安潔科技股份有限公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)。

        扯不清理還亂的安潔科技，被監(jiān)管追問(wèn)也在情理之中。《電鰻財(cái)經(jīng)》將持續(xù)跟蹤報(bào)道佳祺仕IPO進(jìn)展。

《電鰻快報(bào)》