時隔兩周，上交所再有IPO項目終止。

        8月23日晚，上交所網站更新，因江蘇風和醫療器材股份有限公司(簡稱風和醫療)及其保薦人中金公司撤回發行上市申請，根據相關規定，上交所終止其發行上市審核。

        風和醫療專注于微創外科手術器械及耗材的研發、生產和銷售，主要產品是吻合器。報告期內(2020年至2022年)公司營業收入和凈利潤整體保持增長，但2021年凈利潤出現輕微下滑。公司本次元擬募資8億元，全部投向主業相關生產項目。

        招股書顯示，風和醫療報告期內存在三項影響較大的專利未決訴訟。另外，公司上市前存在對賭協議，大多隨著申請上市清理或中止，但隨著本次上市失利，公司多項對賭條款面臨恢復的風險。

        2021年凈利潤輕微下滑

        根據風和醫療在招股書的自述，公司是一家國內領先的專注于微創外科手術器械及耗材的研發、生產和銷售的創新型企業。經過十余年的技術積累與技術迭代，公司已構建全面的產品矩陣與先進的產品布局，包括腔鏡吻合器、開放吻合器以及其他微創外科手術器械。

        根據弗若斯特沙利文分析，以銷售額計，2022年在中國電動腔鏡吻合器市場中，風和醫療位列前三位;在國產電動腔鏡吻合器出口市場中，公司位列第一位;在中國手動腔鏡吻合器市場中，公司位列第八位、國產品牌第六位。

        財務方面，報告期內，風和醫療實現營業收入分別為1.47億元、2.66億元及3.12億元，復合增長率為 45.48%;實現凈利潤分別為2825.77萬元、2791.65萬元和5781.6萬元，2021年出現輕微下滑。不過，如果看扣非后的凈利潤，公司仍保持持續增長，報告期內分別為2602.09萬元、3149.19萬元及5907.24萬元。

        本次IPO風和醫療原計劃募資8億元，全部投向“微創高端醫療耗材及機器人項目的生產制造”。

存三項未決專利訴訟

        風和醫療的風險因素來看，首當其沖的是存在多項專利訴訟。

        2019年9月，強生子公司伊西康和上海強生(合稱“強生”)向上海知識產權法院提起四項訴訟，起訴風和醫療一次性使用腔鏡切割吻合器產品及釘倉侵犯其專利權。2021年9月及12月，上海知識產權法院就上述四項訴訟作出一審判決。

        其中，(2019)滬73知民初658號及(2019)滬73知民初659號案件風和醫療敗訴，法院判決公司立即停止對強生專利的侵害并合計賠償強生經濟損失共計1020萬元;(2019)滬73知民初660號及(2019)滬73知民初661號案件公司勝訴，法院判決駁回強生的所有訴訟請求。

        強生和風和醫療分別于2021年10月和2022年1月對各自敗訴的案件向最高人民法院提起上訴，其中強生針對(2019)滬73知民初660號提起的上訴已撤訴。截至招股說明書簽署日，(2019)滬73知民初658號、(2019)滬73知民初659號和(2019)滬73知民初661號案件尚未作出二審判決，公司仍有三項未決訴訟。

        上述未決訴訟的判決結果具有不確定性，如果司法機關最終作出對風和醫療不利的裁決，則公司可能會新增賠償責任且部分業務活動可能會受到禁止或限制，包括可能被要求停止生產、銷售被控侵權的產品等。

        對賭條款或將恢復

        招股書顯示，風和醫療還存在特殊股東權利條款，隨著此次IPO終止，部分條款或將恢復。

        2023年5月29日，煙臺泰達、天創白藥、天創盈鑫、天創泉鑫、筑美中和、湖州佩蘭、珠海弘暉、無錫弘暉、天創健鑫與風和醫療及公司其他股東簽署了補充協議，補充協議約定公司歷史上與相關股東約定的回購權(“公司作為義務方的回購權”)自公司遞交IPO申報材料時所適用的財務報告出具日的前一日起終止且自始無效。

        而優先認購權、反稀釋權等其他特殊股東權利條款將自公司提交的IPO被受理之日起中止，如公司撤回上市申請、公司上市申請未通過審核/不予注冊或者公司的上市申請被上市監管機構終止審核或終止注冊(以下合稱“未能完成合格上市”)，則該等中止的特殊權利條款自動恢復效力。

        補充協議同時約定，風和醫療實際控制人孫寶峰與相關股東約定的回購權(“實際控制人作為義務方的回購權”)自公司向證券交易所遞交上市申請之日起中止，但如公司未能完成合格上市，上述條款則自動恢復法律效力。

        如今隨著風和醫療撤回IPO，可能觸發公司實際控制人履行股份回購義務，及前述其他特殊股東權利條款恢復效力的風險。

《電鰻快報》