????????《電鰻財經(jīng)》電鰻號 / 文

????????近日，大地電氣發(fā)布公告，宣布計劃以現(xiàn)金方式認購安徽埃易泰克電子科技有限公司(簡稱“埃易泰克”)9000萬元新增注冊資本。此次增資完成后，大地電氣將持有埃易泰克約47.37%的股權(quán)，成為其控股股東。然而，由于標(biāo)的公司業(yè)績處于虧損狀態(tài)，而對標(biāo)的公司的價值評估增值率高達538.60%，這一舉動引發(fā)了北交所的關(guān)注和問詢。

????????11月8日，大地電氣發(fā)布公告披露，該公司于2024年11月8日收到北京證券交易所上市公司管理部發(fā)出的《關(guān)于對南通大地電氣股份有限公司的問詢函》(問詢函【2024】第017號文件，以下簡稱“《問詢函》”)，《問詢函》內(nèi)容公告如下：

????????南通大地電氣股份有限公司(大地電氣)董事會：

????????2024年11月8日，你公司披露《對外投資公告》，為豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，快速進入乘用車線束市場，擬以現(xiàn)金方式認購安徽埃易泰克電子科技有限公司(以下簡稱“埃易泰克”或“標(biāo)的公司”)9,000萬元新增注冊資本，其中自有資金3,600萬元，銀行并購貸款5,400萬元。增資后，你公司將持有埃易泰克47.37%的股權(quán)，并與埃易泰克原股東安徽盛納科技合伙企業(yè)(以下簡稱“安徽盛納”)簽訂一致行動人協(xié)議，取得對埃易泰克的控制權(quán)。公告顯示，本次交易觸及經(jīng)營者集中申報事項，需報經(jīng)國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷執(zhí)法機構(gòu)審查批準。

????????埃易泰克2024年6月末總資產(chǎn)為15,313.83萬元，凈資產(chǎn)為1,310.52萬元，2024年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入6,846.71萬元，凈利潤-3,590.33萬元。本次投資對標(biāo)的公司采用收益法估值，評估基準日為2024年6月30日，評估價值10,059.46萬元，評估增值率538.60%。此外，增資協(xié)議中設(shè)置了股權(quán)處置條款，當(dāng)標(biāo)的公司連續(xù)兩年累計銷售收入達到10億元且當(dāng)年盈利后，埃易泰克原股東有權(quán)要求將所持有的標(biāo)的公司股權(quán)按照評估價與其投資成本孰高的原則置換成大地電氣股權(quán)。

????????你公司實際控制人承諾，如投資后未來三個會計年度(2025年度-2027年度)標(biāo)的公司合并財務(wù)報表口徑經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤累計虧損，實際控制人將以現(xiàn)金方式按大地電氣在標(biāo)的公司中的持股比例補償給公司。

????????交易所要求公司說明：

????????(1)結(jié)合線束領(lǐng)域的市場競爭和需求變化、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)與你公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性、標(biāo)的公司技術(shù)實力和研發(fā)成果、客戶規(guī)模及訂單情況等，說明公司本次對外投資的必要性和合理性;

????????(2)列示收益法具體評估計算過程、相關(guān)評估參數(shù)和確認依據(jù)及合理性，包括但不限于營業(yè)收入及增長率、毛利率、期間費用率、凈利潤、經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額、折現(xiàn)率等;結(jié)合標(biāo)的公司的實際經(jīng)營情況、同行業(yè)公司并購估值情況等，說明標(biāo)的公司評估價值與凈資產(chǎn)差異較大的原因、依據(jù)及其合理性;說明評估基準日期后盈利評估預(yù)測與實際數(shù)據(jù)的對比情況，是否存在較大差異;

????????(3)補充說明標(biāo)的公司的經(jīng)營和財務(wù)情況，包括標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)、負債構(gòu)成，標(biāo)的公司資產(chǎn)是否足以支持業(yè)務(wù)運營;標(biāo)的公司資產(chǎn)抵押及借款的現(xiàn)狀，說明是否存在債務(wù)清償風(fēng)險;說明標(biāo)的公司虧損的原因以及增資后擬采取改善盈利能力的措施，如何實現(xiàn)對標(biāo)的公司有效整合;

????????(4)結(jié)合目前可動用資金、現(xiàn)金流狀況、資金籌措安排等，評估本次投資是否會對你公司的營運資金產(chǎn)生不利影響，是否影響持續(xù)經(jīng)營能力;

????????(5)結(jié)合標(biāo)的公司章程規(guī)定、董事會席位構(gòu)成、重大事項決策和表決安排等，說明增資后你公司對標(biāo)的公司能否實施控制，是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定;

????????(6)說明按照評估價與其投資成本孰高的原則換股的具體安排及可行性，是否符合商業(yè)慣例，如何保障上市公司及中小投資者利益;

????????(7)請實際控制人結(jié)合目前資金資產(chǎn)及抵質(zhì)押等情況，說明公開承諾履行的保障安排，是否與公司簽訂相關(guān)補償協(xié)議;

????????(8)說明本次收購觸發(fā)經(jīng)營者集中申報的原因、預(yù)計辦理完畢時間、是否對本次交易構(gòu)成實質(zhì)性障礙;

????????(9)自查并說明你公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員近3個月買賣你公司股票的情況，是否存在內(nèi)幕交易的情形;

????????(10)說明你公司認為應(yīng)當(dāng)予以說明的其他事項。

????????隨著新能源汽車行業(yè)的快速發(fā)展，汽車線束作為汽車重要的組成部分需求量也在不斷增加。根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示預(yù)測到2025年我國汽車線束行業(yè)市場規(guī)模將達到千億元級別。這也意味著該領(lǐng)域存在著巨大的市場潛力同時也吸引了越來越多的企業(yè)進入競爭加劇。對于大地電氣來說如何在激烈的市場競爭中脫穎而出將是一個重要的挑戰(zhàn)。

????????上述收購能否為大地電氣帶來新的業(yè)績增長動力，仍有待進一步觀察。投資者需要密切關(guān)注該公司的后續(xù)動態(tài)以及行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢做出理性的投資決策。

????????《電鰻財經(jīng)》將繼續(xù)關(guān)注后續(xù)發(fā)展。

《電鰻快報》