再謀重組自救，南京化纖(600889.SH)帶給市場無限期待。

        11月15日晚間，南京化纖披露，公司擬通過資產置換、發行股份及支付現金的方式購買南京工藝裝備制造股份有限公司(以下簡稱“南京工藝”)100%股份，并向特定投資者發行股份募集配套資金，擬募集配套資金不超過5億元。

        這是一次脫胎換骨式重組，公司將置出傳統資產，置入南京工藝，交易完成后，公司主營業務將變更為滾動功能部件的研發、生產、銷售。

        這是一次關聯交易，南京化纖的控股股東南京新工投資集團有限責任公司(以下簡稱“新工集團”)也是南京工藝的控股股東。

        南京化纖主營業務包括粘膠短纖、PET結構芯材的生產和銷售，是一家老牌上市公司。近年來，隨著市場及行業環境變化，公司經營壓力較大。

        財報顯示，2018年以來的近七年時間，公司的扣除非經常性損益的凈利潤(以下簡稱“扣非凈利潤”)持續虧損，虧損金額合計為13.73億元。

        脫胎換骨式重組，市場預期向好，帶動股價積極表現。11月18日、19日，南京化纖股價連續兩天漲停。

        南京工藝擬借殼上市

        南京化纖的本次重組，也屬于借殼式重組。

        本次重組始于本月初，當時，南京化纖公告稱，公司正在籌劃資產置換、發行股份及支付現金購買南京工藝股權，公司股票自11月4日開始停牌。

        11月15日，南京化纖的重組方案出爐。公司擬將其持有的全部資產、負債(作為置出資產)與新工集團持有的南京工藝52.98%股份中的等值部分進行資產置換。新工集團指定全資子公司輕紡集團為擬置出資產承接主體。同時，公司擬向新工集團發行股份，購買其持有的南京工藝52.98%股份與置出資產的差額部分，并向新工基金、機電集團、新合壹號、誠敬壹號等13名對象發行股份及支付現金，購買其合計持有的南京工藝47.02%股份。

        上述重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產完成后，南京化纖將持有南京工藝 100%股份。

        在置出資產、置入資產的同時，公司還擬募集配套資金，向包括新工集團在內的不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金不超過5億元，其中，新工集團擬認購不低于1億元。

        公告表示，募集配套資金以重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產的成功實施為前提，募集配套資金實施與否、配套資金是否足額募集不影響重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產的履行及實施。

        由于南京化纖及南京工藝的控股股東均為新工集團，交易對方新工基金、機電集團為南京化纖的關聯方，因此，本次重組構成關聯交易。本次交易前后，上市公司的控股股東均為新工集團，實際控制人均為南京市國資委，因此，本次交易不構成重組上市。

        不過，在市場人士看來，新工集團對南京化纖騰籠換鳥，實際上就是南京工藝借殼上市。

        本次重組完成后，上市公司將退出粘膠短纖、PET結構芯材領域，主營業務變為滾動功能部件的研發、生產、銷售。

        南京工藝成立于1991年，是國內滾珠絲杠龍頭企業，本次重組完成后，南京化纖有望成為A股第一家以滾珠絲杠作為主要收入來源的公司。

        近七年主業連虧財務承壓

        南京化纖借重組脫困的愿望較為強烈。

        南京化纖前身系于1964年建成投產的南京化學纖維廠。1996年，公司在上交所掛牌上市。

        始于2018年，受環保監管政策日益趨嚴等多種因素疊加影響，粘膠纖維行業受到較為明顯影響。市場需求不足，進口木漿粕、燃料煤等化工料的采購成本居高不下，南京化纖經營壓力較大。

        數據顯示，2018年至2023年，公司實現的扣非凈利潤分別虧損0.96億元、1.69億元、1.64億元、3.95億元、1.90億元、1.99億元。

        今年以來，南京化纖的經營狀況并未明顯改善。前三季度，公司實現的營業收入為4.58億元，同比增長30.29%;歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)、扣非凈利潤分別為-1.59億元、-1.60億元，同比增虧64.28%、58.02%。

        綜上，2018年以來的接近7年時間，公司扣非凈利潤累計虧損13.73億元。

        經營困難，南京化纖也曾籌劃重組。2020年12月，南京化纖以3.89億元收購上海越科51.91%股權，評估增值率314.55%，形成商譽2.49億元。

        遺憾的是，這次重組，不僅未能幫助南京化纖脫困，反而加劇了公司經營困境。2021年、2022年，上海越科承諾的凈利潤分別為7000萬元、8000萬元，實際為虧損3270.49萬元、1183.79萬元。

        2021年，公司對上海越科全額計提商譽減值2.49億元，導致當年虧損擴大。

        主業持續虧損，造血能力基本喪失，南京化纖財務承壓。截至今年9月底，公司貨幣資金7301.39萬元，對應的有息負債達4億元。

        南京化纖靠大股東輸血。今年10月29日，公司公告，擬向公司控股股東新工集團借款 8000萬元，借款期限1年，借款年利率2.7%。

        此前的2023年9月、2024年6月，南京化纖向紫金信托分別申請8000萬元和1.5億元信托貸款，信托資金均由新工集團提供。

        南京工藝經營業績較為穩定。2022年至2024年上半年，其實現的營業收入分別為4.60億元、4.94億元、2.51億元，對應的凈利潤分別為5916.39萬元、7666.52萬元、4793.83萬元，營收凈利均呈增長趨勢。

        南京工藝借殼上市，南京化纖最終能真正實現脫胎換骨嗎?

《電鰻快報》