《電鰻財經》文/高偉

        IPO過會了卻不著急提交注冊!這樣的事發生在大明電子股份有限公司(以下簡稱“大明電子”)身上。大明電子主板IPO于2023年3月3日獲受理，當年3月31日進入問詢階段，2024年2月2日上會獲通過，過會已經超過13個月了，但公司IPO仍未提交注冊。

        到底發生了什么?

        公司內控仍存質疑

        根據上海證券交易所上市審核委員會披露的審議會議結果公告，針對大明電子，上市委會議現場問詢的主要問題集中在三點，主要聚焦在該公司的內控問題。

        其一，上市委要求大明電子代表，結合公司治理結構及內控機制，說明相關內控制度是否健全且被有效執行，公司股權較為集中是否導致不當控制風險。結合公司和相關人員前期違法違規事項和整改情況，說明公司是否已建立健全保證合法合規生產經營的內控機制，公司及其董監高是否誠實守信、是否掌握資本市場相關法律法規和信息披露要求。

        據觀察，成立初期，大明電子前身曾被登記為“集體企業”，實控人夫妻周明明、吳賢微以歷年投入列其他應付款賬戶轉入的形式進行出資，然而這不符合當時生效的《公司法》的規定，存在出資瑕疵。IPO前，實控人周明明、吳賢微和周遠(周明明和吳賢微為夫妻關系，周遠為二人之子)一家三人及一致行動人合計控制公司83.50%的股份。值得一提的是，實控人弟弟周招會在擔任大明電子前身大明有限監事的期間內，曾存在被判處破壞社會主義市場經濟秩序類犯罪(非法轉讓土地使用權罪)及執行期未逾五年的情形，存在任職瑕疵。

        其二，上市委要求大明電子代表，說明周招會2019年11月增資、2021年12月增資涉及的股權激勵事項依法是否需繳納個人所得稅，公司是否需履行代扣代繳義務，納稅申報相關內部控制制度是否健全且被有效執行。

        其三，上市委要求大明電子代表結合關聯方股東背景、關聯交易內容及決策程序、未來安排等，說明關聯交易的必要性和定價公允性，以及規范關聯交易的相關舉措及有效性。據了解，大明電子主要關聯供應商包括四川潤光、潤美迪、重慶馳野、洪玉宇、百發浩、潮偉電子、吉仁電子。2020—2022年及2023年上半年，大明電子向關聯方采購原材料和委托加工服務的重大交易金額分別為7528.4萬元、9213.5萬元、9173.78萬元、5083.42萬元。其中，大明電子向四川潤光、潤美迪和重慶馳野采購商品、接受勞務金額合計占當期營業成本比重分別為6.36%、5.81%、4.28%、4.64%。而大明電子董事張曉明之兄弟張洪權持有潤美迪97%股權，張洪權配偶楊四蘭持有四川潤光51%股權，張洪權通過委托持股方式持有重慶馳野67%股權，四川潤光、潤美迪和重慶馳野均系張洪權及其配偶楊四蘭控制的企業。上交所要求大明電子說明相關關聯交易存在的必要性及合理性、是否存在對張曉明及其親屬在內的關聯方的利益輸送等。

        《電鰻財經》注意到，在審議會議結果公告“需進一步落實事項”方面，上市委要求大明電子補充披露對周招會增資涉及的股權激勵事項不涉及個人所得稅代扣代繳義務的理由和法律依據，公司是否已建立健全納稅申報相關的內部控制機制，說明是否存在涉稅風險。

        業內人士稱，大股東可能出于自身利益考慮，侵占公司資源、挪用資金，甚至損害中小投資者的利益。中小投資者在一股獨大的背景下，由于缺乏話語權，在公司治理中難以發揮有效作用，導致其權益保護不足。

        資產負債率曝光其財務危機

        資產負債率是衡量企業負債水平及風險程度的重要指標，作為一家擬上市公司，過高資產負債率也將成為市場的關注焦點。

        報告期各期末，大明電子的資產負債率(合并)顯著高于同行業平均水平，流動比率和速動比率則均明顯低于同行業平均水平。

        據招股書，2020—2022年及2023年上半年，大明電子的資產負債率(合并)分別為71.85%、78.84%、68.76%和65.16%，同期，同行業可比公司資產負債率平均值分別為27.14%、32.43%、36.16%、36.57%。大明電子的資產負債率甚至超過同業平均值一倍。

        但業內人士稱，資產負債率高表明企業負債占總資產的比例較高，長期償債能力可能較弱。一旦企業經營出現波動，可能面臨償債壓力，甚至引發債務危機，影響企業的穩定運營。高負債率還意味著企業需要支付更多的利息和債務本金，這會增加企業的財務成本，并可能導致資金鏈斷裂，增加破產風險。‌同時，高資產負債率通常意味著企業對外部債務融資的依賴程度較大，自有資金相對較少。

        對于相關情況，大明電子在招股書中表示，由于同行業可比公司均為上市公司，可以通過多種渠道滿足自身發展的資金需求;而公司受制于融資渠道較為單一，主要依靠銀行借款進行外部融資。因此在業務快速發展階段，資產負債率較同行業上市公司更高。公司一再澄清，不存在重大償債風險。本次募集資金到位后，公司資產負債率將有所下降。

        速動比率是衡量企業短期償債能力的重要指標之一。實際上，大明電子的流動比率卻很低，反映出公司企業過度擴張、資產質量不佳、經營不善或行業環境不佳等因素。2020—2022年及2023年上半年，大明電子流動比率分別為1.18、1.12、1.25和1.33，同期，同行業可比公司流動比率平均值分別為3.04、2.68、2.34、2.26;大明電子速動比率分別為0.89、0.77、0.85和0.91，同期，同行業可比公司速動比率平均值分別為2.41、2.06、1.73、1.7。

        大明電子的財務危機能否順利解除?其IPO還能順利進行嗎?我們拭目以待。

《電鰻快報》