《電鰻財(cái)經(jīng)》文/高偉

        1月21日，上海永超新材料科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“永超新材”)IPO被北交所問(wèn)詢，要求公司與保薦機(jī)構(gòu)在20個(gè)工作日內(nèi)對(duì)問(wèn)詢意見(jiàn)逐項(xiàng)予以落實(shí)。2月21日、3月24日，公司均披露了延期回復(fù)問(wèn)詢函的公告。但截至4月6日，永超新材依舊沒(méi)有回復(fù)問(wèn)詢。永超新材北交所IPO更新進(jìn)展顯示“中止”。

        據(jù)問(wèn)詢函，北交所對(duì)永超新材控制權(quán)是否穩(wěn)定、核心技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等諸多疑點(diǎn)提出了質(zhì)疑。《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，該公司招股書(shū)存在很多疑點(diǎn)，尤其是家族控股及董事長(zhǎng)周邊風(fēng)險(xiǎn)纏身是其最大的隱憂。

        家族控股引交易所問(wèn)詢

        “發(fā)行人控制權(quán)是否穩(wěn)定”，這是北交所對(duì)公司問(wèn)詢的第一個(gè)問(wèn)題。

        據(jù)招股書(shū)，永超新材無(wú)控股股東，實(shí)際控制人為洪曉冬、洪曉生，二人為兄弟關(guān)系。其中洪曉冬直接持有公司29.00%的股份，洪曉生直接持有公司16.57%的股份;李鈺敏持有公司13.02%的股份，為洪曉冬的岳母。顯然，這是典型的家族控股結(jié)構(gòu)。

        2023年10月8日，洪曉冬、洪曉生、李鈺敏簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，李鈺敏為洪曉冬和洪曉生的一致行動(dòng)人，以洪曉冬和洪曉生的意見(jiàn)為準(zhǔn);若洪曉冬和洪曉生存在決策分歧，以洪曉冬的意見(jiàn)為準(zhǔn)。

        值得關(guān)注的是，掛牌期間，2023年11月3日，永超新材收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局出具的《監(jiān)管關(guān)注函》， 要求公司對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行改正。《監(jiān)管關(guān)注函》所涉及問(wèn)題包括收入確認(rèn)政策、 存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人認(rèn)定。

        北交所要求公司說(shuō)明2023年10月新增與李鈺敏簽署一致行動(dòng)協(xié)議的背景，李鈺敏是否參與公司日常經(jīng)營(yíng)，是否存在代持行為，其未被認(rèn)定為實(shí)際控制人的原因及合理性，是否存在通過(guò)實(shí)際控制人或一致行動(dòng)人認(rèn)定規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、資金占用、股份限售等監(jiān)管要求的情形;實(shí)際控制人是否存在其他親屬在發(fā)行人處持股或任職的情形，如有，請(qǐng)列表說(shuō)明。北交所還要求公司說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人、一致行動(dòng)人之間是否存在意見(jiàn)分歧，是否有效解決;結(jié)合《一致行動(dòng)協(xié)議》的有效期、終止條件等，說(shuō)明是否存在一致行動(dòng)協(xié)議期限屆滿導(dǎo)致公司控制權(quán)不穩(wěn)定的情形。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，永超有限成立之初，洪曉冬和哥哥洪曉生分別持股35%、17.6%。兩年后，洪曉冬的岳母李鈺敏受讓了陳邦華、項(xiàng)芳南、蔡元偉合計(jì)轉(zhuǎn)讓的26%股份，自此成為永超有限的股東。入股的次年，2007年5月24日，李鈺敏將持有的永超有限26%股權(quán)以520萬(wàn)元原出資額轉(zhuǎn)讓給了女兒周瓊控股的香港是邦國(guó)際投資有限公司(以下稱“是邦國(guó)際”)。據(jù)永超新材2022年9月向全國(guó)股權(quán)公司遞交的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)披露，這次轉(zhuǎn)讓實(shí)際系是邦國(guó)際為李鈺敏代持股份。2010年2月，邦國(guó)際將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李鈺敏，雙方的代持關(guān)系就此解除。但這段代持歷史，永超新材在2016年5月首次掛牌及掛牌期間并沒(méi)有披露。

        業(yè)內(nèi)人士稱，股權(quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營(yíng)企業(yè)中，如果公司實(shí)際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點(diǎn)將更加突出。如此一來(lái)，公司很容易出現(xiàn)任人唯親，怎能保護(hù)普通投資者利益?會(huì)否有利益輸送行為發(fā)生?

        董事長(zhǎng)數(shù)十條風(fēng)險(xiǎn)纏身

        據(jù)天眼查顯示，永超新材實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)洪曉冬目前有12條任職信息，擔(dān)任股東10家，擔(dān)任高管9家，實(shí)際控制權(quán)2家企業(yè)。尤為注意的是，其周邊風(fēng)險(xiǎn)有28條，歷史風(fēng)險(xiǎn)1條，預(yù)警提醒也多達(dá)34條。

        高風(fēng)險(xiǎn)方面，其擔(dān)任法定代表人的上海東英紙業(yè)有限公司被申請(qǐng)強(qiáng)制清算的案件信息;擔(dān)任股東的上海篤行文化傳播有限公司有注銷備案信息;擔(dān)任股東的上海篤行文化傳播有限公司有清算信息，擔(dān)任股東的上海永超真空鍍鋁材料銷售有限公司有清算信息，擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的上海圓運(yùn)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)有清算信息。

        訴訟方面，其擔(dān)任法定代表人的上海永超新材料科技股份有限公司曾因運(yùn)輸合同糾紛而被起訴，擔(dān)任法定代表人的上海永超新材料科技股份有限公司曾因侵害作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)糾紛而被起訴……

        此外，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的主要污染物為廢氣、廢水、噪聲、固體廢物。公司受到上海市青浦區(qū)生態(tài)環(huán)境局的2項(xiàng)行政處罰以及上海市生態(tài)環(huán)境局的1項(xiàng)通報(bào)。北交所要求公司說(shuō)明公司產(chǎn)品是否可降解，是否存在使用污染問(wèn)題。

        如何保護(hù)好投資者利益，IPO如何順利進(jìn)行，是洪曉冬需要考慮的問(wèn)題。《電鰻財(cái)經(jīng)》將保持持續(xù)關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》