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?????證券代碼：601020 證券簡稱：華鈺礦業 公告編號：臨 2019-081 號 轉債代碼：113027 轉債簡稱：華鈺轉債 西藏華鈺礦業股份有限公司 關于簽署股權投資協議并涉及礦業權的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

????????重要內容提示： 西藏華鈺礦業股份有限公司(以下簡稱“華鈺礦業”或“公司”)與貴州亞 太礦業有限公司(以下簡稱“亞太礦業”)及其股東廣西地潤礦業投資有限 公司協商確定，擬以現金購買或增資方式取得廣西地潤礦業投資有限公司 (以下簡稱“地潤礦業”)所持有的貴州亞太礦業有限公司 40%股權(以下 簡稱“本次交易”)，亞太礦業預評估價格為 19.4206 億元，本次交易作價預 估為 7.7682 億元，雙方最終交易價格將根據正式資產評估報告結果協商確 定。本次收購項目是為了進一步增加公司優質資源 Au 金儲量、提升綜合 盈利能力，實現可持續發展。 截至本公告披露日，公司已與相關方簽署了《股權轉讓框架協議》(以 下簡稱《協議》)。此次股權收購完成后，根據《協議》相關規定，公司將 對亞太礦業形成實際控制，亞太礦業將納入公司合并財務報表范圍內。目 前，雙方初步確定了交易條件、交易方式，最終等條款需根據評 估、審計結果由交易各方協商確定。交易各方后續將簽訂正式的《股權轉 讓協議》，并履行相應的審議程序。 本次交易不構成關聯交易，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管 理辦法》規定的重大資產重組。

????????本次交易相關事項尚存在重大不確定性，公司將按照相關事項的進展情 況，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。 礦業權權屬及其限制或爭議情況：本次收購事項涉及的礦業權為亞太礦 業合法取得并持有，權屬清晰，不存在查封、凍結、訴訟等權利限制或權 利爭議的情形。 公司收購亞太礦業股權后，相關礦權仍在亞太礦業名下，不存在礦權屬 轉移。 風險提示： 1、由于市場環境等因素，本次擬收購事項可能存在終止的風險; 2、本次交易尚處于籌劃階段，交易價格等仍需進一步論證和溝通協商，并需按照相關法律、法規及公司章程的規定履行必要的決策和審批程序; 3、目標公司礦業權價值和開發效益存在不確定性，資源預估值與實際評估值可能存在差異的風險，基礎儲量與實際可采儲量可能存在差異的風險; 4、標的公司目前持有的是一宗采礦權和二宗探礦權，二宗探礦權轉采礦權以及礦權延續均需有關部門審核批準，礦產資源開發可能存在風險; 5、可能存在安全生產和環境保護、黃金金屬價格波動、產業政策等風險。 公司敬請廣大投資者注意投資風險。

????????一、交易概述 1、交易背景 為推進公司進一步發展，增強公司持續盈利能力，公司擬以現金購買或增資方式取得地潤礦業持有的亞太礦業 40%股權，亞太礦業預評估價格為 19.4206億元，本次交易作價預估為 7.7682 億元。 截至本公告披露日，公司已與相關方簽署了《股權轉讓框架協議》。目前，雙方初步確定了交易條件、交易方式，最終交易金額等條款需根據評估、審計結果由交易各方協商確定。交易各方后續將簽訂正式的《股權轉讓協議》，并履行相應的審議程序，本次交易尚存在不確定性。 本次交易不構成關聯交易，本次交易尚需通過公司相關審議程序。 公司已組織相關技術及中介機構對收購標的亞太礦業進行了詳細的盡職調查，同時委托云南俊成礦業權評估有限公司對“貴州亞太礦業有限公司普安縣泥堡金礦(整合)采礦權”、“貴州省普安縣泥堡金礦勘探探礦權”及“貴州省興仁縣泥堡南金礦詳查探礦權”進行了預估測算，本次預估采用折現現金流量法，并出具了《貴州亞太礦業有限公司涉及礦業權價值預估報告》;委托了中和資產評估有限公司對貴州亞太礦業有限公司股東全部權益價值進行預估測算，本次預估采用資產基礎法，并出具了《西藏華鈺礦業股份有限公司擬收購貴州亞太礦業有限公司股權所涉及的貴州亞太礦業有限公司股東全部權益價值預估項目預估報告》。 亞太礦業現有礦區內延伸及深部的礦脈、礦帶尚有較大的找礦潛力，潛在開發價值較高。 目前，黃金等貴金屬價格處于上行趨勢，是公司長期發展戰略的重要資源品種，同時公司對未來黃金價格的走勢很有信心，目前是投資黃金較好時機。 總體而言，本次交易有利于增加公司優質資源 Au 金儲量、保障公司長期穩定發展，是公司實現長期發展戰略的重要舉措之一，符合公司業務發展的需要。 2、交易目的 進一步增加公司長期戰略資源 Au 金儲量，提升公司核心競爭力。

????????二、交易對方基本情況 1、公司名稱：廣西地潤礦業投資有限公司 2、企業類型：其他有限責任公司 3、登記管理機關：廣西壯族自治區市場監督管理局 4、注冊資本：30,000 萬元人民幣 5、法定代表人：侯義新 6、住所：南寧市青秀區朱槿路 5 號東盟商務區韓國園區 1 號樓 203 號 7、經營范圍：對礦業投資;固體礦產勘查(按資質證書核定的等級及有效期開展經營活動);有色金屬產品、冶金化工產品的購銷代理;經濟技術合作、技術咨詢與服務。 8、公司與廣西地潤礦業投資有限公司不存在關聯關系。 9、持股情況：持有亞太礦業 70%股權。 三、交易標的基本情況 (一)標的公司基本情況 1、公司名稱：貴州亞太礦業有限公司 2、企業類型：其他有限責任公司 3、注冊資本：7,980 萬人民幣 4、法定代表人：宋照榮 5、成立日期：2003 年 6 月 24 日 6、住所：貴州省黔西南布依族苗族自治州興義市瑞金路金地首座 C 座2210 號 7、經營范圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營;法律、法規、國務院決定規定應當許可(審批)的，經審批機關批準后憑許可(審批)文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可(審批)的，市場主體自主選擇經營。 8、交易標的股權結構及相關信息如下： 序號 股東名稱 持股比例 1 廣西地潤礦業投資有限公司 70% 2 廣西弘安發展有限公司 24% 3 貴州省地質礦產資源開發股份有限公司 6% 合計 100% (1)廣西地潤礦業投資有限公司 1、公司名稱：廣西地潤礦業投資有限公司 2、企業類型：其他有限責任公司 3、登記管理機關：廣西壯族自治區市場監督管理局 4、注冊資本：30,000 萬元人民幣 5、法定代表人：侯義新 6、住所：南寧市青秀區朱槿路 5 號東盟商務區韓國園區 1 號樓 203 號 7、經營范圍：對礦業投資;固體礦產勘查(按資質證書核定的等級及有效期開展經營活動);有色金屬產品、冶金化工產品的購銷代理;經濟技術合作、技術咨詢與服務。 8、公司與廣西地潤礦業投資有限公司不存在關聯關系。 9、持股情況：持有亞太礦業 70%股權。 (2)廣西弘安發展有限公司 1、公司名稱：廣西弘安發展有限公司 2、企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股) 3、登記管理機關：南寧市市場監督管理局 4、注冊資本：10,000 萬元人民幣 5、法定代表人：趙伊孫 6、住所：南寧市青秀區民族大道 136-2 號華潤大廈 B 座 8 層 7、經營范圍：自營和代理一般經營項目商品和技術的進出口業務，許可經營項目商品和技術的進出口業務取得國家專項審批后方可經營(國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外);煤炭批發經營;有色金屬、礦產品(除國家專項規定外)的購銷;對批零業、有色金屬、房地產業的投資;提供對有色金屬、煤炭、礦山技術咨詢服務;建筑工程施工、施工勞務、室內裝潢設計(以上項目憑資質證經營);五金工具、建筑材料(除危險化學品)、金屬材 料、鋼材、機械設備、機電設備、環保設備的銷售和租賃;化工原料及產品 (除危險化學品)、木制品、塑料制品、苗木的銷售;商務信息咨詢;裝卸搬運 服務;道路貨物運輸(具體項目以審批部門批準的為準);以下項目僅限分支機 構經營：有色金屬綜合回收生產及銷售。 8、公司與廣西弘安發展有限公司不存在關聯關系。 9、持股情況：持有亞太礦業 24%股權。 (3)貴州省地質礦產資源開發股份有限公司 1、公司名稱：貴州省地質礦產資源開發股份有限公司 2、企業類型：其他股份有限公司(非上市) 3、登記管理機關：貴州省市場監督管理局 4、注冊資本：13,200 萬元人民幣 5、法定代表人：呂耀忠 6、住所：貴州省貴陽市云巖區北京路 219 號 7、經營范圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營;法律、法 規、國務院決定規定應當許可(審批)的，經審批機關批準后憑許可(審批) 文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需學科(審批)的，市場主體自主 選擇經營。(投資國內黃金為主導的礦產資源勘查和開發，黃金和銀產品、飾品 的批零兼營;投資國際礦產資源勘查和開發;國內和國際貿易;鐵礦、錳礦、 鉛鋅礦、鋁礬礦、磷礦、重晶石、硫鐵礦、硅礦、螢石、銅礦、寶玉彩石、水 晶、冰洲石、鋼材、有色金屬、貴金屬、電解錳的批零兼營;貨物和技術進出 口貿易) 8、公司與貴州省地質礦產資源開發股份有限公司不存在關聯關系。 9、持股情況：持有亞太礦業 6%股權。 貴州亞太礦業有限公司主要財務數據如下： 單位：萬元人民幣 主要財務指標 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日 資產總額 30,993.51 24,305.34 25,477.30 28,251.68 負債總額 21,478.66 22,344.55 23,983.49 27,147.62 凈資產 2,168.92 1,960.78 1,493.81 1,104.06 主要財務指標 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月 營業收入 0 0 0 0 凈利潤 -219.82 -219.77 -466.97 -389.75 備注：以上財務數據未經審計。貴州亞太礦業有限公司礦山處于在建階 段，尚未開展采選業務，所以未產生營業收入。 根據國家及貴州省礦山整合政策，當前該礦權通過整合其他礦權而來，在 整合過程中為配合整合工作順利完成，礦山未開展業務。 截至目前，亞太礦業不存在因破產、解散以及其他根據我國現行有效的法 律、法規、規范性文件和公司章程的規定而需要終止經營的情形。 (三)標的公司礦業權情況 1、礦業權基本情況 亞太目前擁有一宗采礦權證：貴州亞太礦業有限公司普安縣泥堡金礦(整 合)采礦權;二宗探礦權證：貴州省普安縣泥堡金礦勘探探礦權、貴州省興仁 縣泥堡南金礦詳查探礦權，其基本情況如下： (1)貴州亞太礦業有限公司普安縣泥堡金礦(整合)采礦權 證號 C5200002011034120117572 采礦權人 貴州亞太礦業有限公司 地址 貴州省黔西南布依族苗族自治州興義市瑞金路金地首座 C 座 2210 號 開采礦種 金礦、砷、硫 開采方式 露天/地下開采 開采規模 66.00 萬噸/年 礦區面積 6.1254 平方公里 開采深度 1500 米至 1200 米 有效期限 壹拾年，自 2011 年 2 月至 2021 年 2 月 (2)貴州省普安縣泥堡金礦勘探探礦權 證號 T01120081102018371 探礦權人 貴州亞太礦業有限公司 勘查面積 5.67 平方公里 有效期限 自 2017 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 18 日 (3)貴州省興仁縣泥堡南金礦詳查探礦權 證號 T01120090402028211 探礦權人 貴州亞太礦業有限公司 勘查面積 1.61 平方公里 有效期限 2019 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 20 日 目前，礦業權人正在辦理相關證照的延續工作，相關延續資料已提交政府 主管部門。 一宗采礦權、二宗探礦權范圍內已探明的資源儲量數據來源于 2019 年 11 月云南俊成礦業權評估有限公司出具的《貴州亞太礦業有限公司涉及礦業權價 值預估報告》。保有地質資源儲量如下： 礦 資源 礦石量 平均品 平均品 平均品 礦區 石 儲量 (萬 位 Au 金屬量 位 資源量 位 資源量 類 分類 噸) (g/t) Au (kg) As(%) As(t) TS(%) TS(t) 型 編碼 111b 102.28 1.13 1156.14 氧 122b 41.4 1.22 503.94 化 泥堡金 礦 333 53.26 1.16 617.44 礦(整 合計 196.94 1.16 2277.52 0.88 17330.72 2.97 58491.18 合)采 111b 111.02 5.09 5653.55 礦權 原 生 122b 397.57 4.58 18214.71 礦 333 377.13 4.42 16659 合計 885.72 4.58 40527.26 0.6 53102.79 8.86 784836.63 111b 4.46 5.77 257.50 泥堡南 原 122b 130.80 4.84 6333.79 探礦權 生 礦 333 117.85 4.05 4773.31 合計 253.11 4.50 11364.60 111b 102.28 1.13 1156.14 泥堡金 氧 122b 41.4 1.22 503.94 礦(整 化 合)采 礦 333 53.26 1.16 617.44 礦權+ 合計 196.94 1.16 2277.52 0.88 17330.72 2.97 58491.18 埿堡南 111b 115.48 5.12 5911.05 探礦權 原 122b 528.37 4.65 24548.50 生 合計 礦 333 494.98 4.33 21432.31 合計 1138.83 4.56 51891.86 0.47 53102.79 6.89 784836.63 上述資源儲量已在有權機關完成備案。標的公司采礦權的資源儲量種類主 要為金，屬于華鈺礦業原有主營業務種類。 2、礦業權權屬間接轉移需履行的程序 本次交易系通過股權收購或增資等方式取得亞太礦業 40%股權，公司收購亞太礦業股權完成后，相關礦權仍在亞太礦業名下，不存在礦業權權屬轉移。 (四)交易標的相關生產配套條件 1、生產建設安排 亞太礦業項下礦山目前屬于在建階段，勘查工作已結束，后續投入支出主要涉及礦山基本建設，資金主要來源為股東自籌及項目建設貸款，預計 2020 年開始初步生產建設。 2、探礦權轉采礦權、礦權到期延續 亞太礦業項下目前擁有一宗采礦權、二宗探礦權，目前亞太礦業根據《貴州省國土資源廳關于重新提交泥堡金礦(整合)資源儲量核實及勘探報告事宜的復函》(黔國土資礦政函[2018]190 號)文件要求，開采平面范圍以可采資源分布范圍，開采深度以最低可采深度為準，查明資源儲量，并以此編制開采資源開發利用方案，以確定最低可采深度，辦理采礦權延續手續。目前亞太礦業已編制完成《貴州亞太礦業有限公司普安縣泥堡金礦(整合)資源儲量核實與勘探報告》。采礦權到期后的屬于變更延續事項，根據上述貴州省國土資源廳下發文件，采礦權變更延續不存在障礙。同時探礦權與采礦權相鄰，屬于地質成礦上同一礦帶，根據相關政策統一規劃整體開發，該探礦權作為礦山接續資源轉采不存在實質障礙。 3、生產指標預估 亞太礦業項下礦山原礦石中 As 含量平均為 0.69%左右，Ts 含量平均值為 3.29%左右，經過選冶工藝剔除雜質元素并富集后，產成品為合質金。 根據資源儲量與生產能力匹配原則，采礦權證載生產規模 66 萬噸/年匹配的是擴深前資源儲量，為綜合經濟利用資源，擴深后資源儲量以及探礦權范圍內的后備接續資源可匹配支撐 100 萬噸/年生產能力。 四、交易標的資產預估情況及礦業權預估情況 (一)交易標的資產預估情況 (1)資產預估結果概要 根據具有證券、期貨從業資格的中和資產評估有限公司出具的《西藏華鈺礦業股份有限公司擬收購貴州亞太礦業有限公司股權所涉及的貴州亞太礦業有限公司股東全部權益價值預估項目預估報告》，亞太礦業于預估基準日 2019 年9 月 30 日的股東全部權益價值采用資產基礎法預估的市場價值預估值為 194,206.27 萬元，較賬面值 1,104.06 萬元，預估增值 193,102.21 萬元，增值率 為 17,490.22%。 (2)資產預估方法 根據本次評估目的和評估對象的特點，以及評估方法的適用條件，選擇資產基礎法進行預估。 (3)預估結論 本次預估決定采用資產基礎法預估結果作為最終預估結論，即：貴州亞太礦業有限公司的股東全部權益預估價值為 194,206.27 萬元。 (二)交易標的礦業權預估情況 1、估算方法 貴州亞太礦業有限公司普安縣泥堡金礦(整合)采礦權及貴州省興仁縣泥堡南金礦詳查探礦權具有相當規模的礦產資源儲量，并具有獨立的獲利能力，其未來的收益及承擔的風險能用貨幣計量，滿足折現現金流量法使用的前提條件和適用范圍，根據《中國礦業權評估準則》、《收益途徑評估方法規范(CMVS12100-2008)》(以下簡稱“《收益途徑評估方法規范》”)，確定本次預估采用折現現金流量法(DCF 法)，其計算公式如下： 其計算公式如下： n 1 ? P? (CI ?CO)t ?(1?i)t t?1 其中：P—礦業權預估價值; CI—年現金流入量; CO—年現金流出量; (CI-CO)t—年凈現金流量; i—折現率; t—年序號(t=1，2，3，……n); n—預估計算年限。 2、預估技術經濟指標參數的確定 (1)預估基準日保有資源儲量 根據貴州省地質礦產勘查開發局一〇五地質大隊于 2019 年 7 月編制的《貴 州亞太礦業有限公司普安縣泥堡金礦(整合)資源儲量核實與勘探報告》(以下簡稱“儲量核實與勘探報告(2019 年)”)及《貴州亞太礦業有限公司普安縣泥堡南礦區金礦詳查報告》(廣西有色金屬集團資源勘查有限公司，2019 年 8 月)，本次預估基準日 2019 年 9 月 30 日泥堡(整合)采礦權范圍及泥堡南探礦 權內保有資源儲量。 (2)開采方式、采礦方法及產品方案 a、開采方式及采礦方法 泥堡勘探探礦權與泥堡(整合)采礦權同屬一個勘查主體，與泥堡南探礦權同屬一個礦脈。經礦業權人介紹，未來將泥堡(整合)采礦權和泥堡南探礦權整體開發利用，本次預估按泥堡(整合)采礦權與泥堡南探礦權整體開發利用考慮。 b、產品方案 本次預估產品方案為黃金(品級 99.95%)、硫酸(98%)。 (3)本次預估確定生產能力為 100 萬噸/年。 (4)礦山服務年限的確定 考慮建設期為 2 年，本次預估計算年限為 12.11 年。 (5)投資估算 a、固定資產投資 根據《收益途徑評估方法規范》，固定資產投資，包括預估基準日已形成固 定資產和未來建設固定資產投資。 b、無形資產投資 根據《收益途徑評估方法規范》有關規定，與礦產資源開發收益相關的無形資產投資，應根據無形資產賬面攤余價值或無形資產市場價值確定。 c、其他資產投資 泥堡(整合)采礦權原整合對象貴州省普安縣樓下鎮松林金礦采礦權以往繳納過采礦權價款，按照《財政部 國土部關于印發<礦業權出讓收益征收管理暫行辦法>的通知》(財綜[2017]35 號)，已繳清價款的采礦權，如礦區范圍內新增資源儲量和新增開采礦種，應比照協議出讓方式征收新增資源儲量、新增開采礦種的采礦權出讓收益。 采礦權人在取得采礦許可證前，首次繳納比例不得低于采礦權出讓收益20%，剩余部分在 9 年內分年度繳納。 d、流動資金估算 流動資金是指為維持生產所占用的全部周轉資金。 (6)成本估算 該礦山為擬建礦山，目前其采冶生產系統尚未形成，無生產成本等財務資料，采礦成本費用的各項指標主要依據同類型礦山選取，個別參數依據《礦業權評估參數確定指導意見》、國家及地方財稅的有關規定確定，以此測算預估基準日后未來礦山生產年限內的采選成本費用。 預估對象成本費用的各項指標主要依據如下： Ⅰ、采礦成本主要參考其他礦山進行分析后合理確定; Ⅱ、維簡費、安全費等依據《礦業權評估參數確定指導意見》及國家現行財稅的有關規定確定。 (7)銷售稅金及附加 根據《財政部、國家稅務總局關于黃金稅收政策問題的通知》(財稅 [2002]142 號)，黃金及其中間產品生產、銷售環節免征增值稅。本項目為黃金，免征產品銷項增值稅，其材料、動力、修理費以及開拓工程、房屋建筑物、設備進項增值稅也不得抵扣，即免征增值稅，以應交增值稅為稅基的城市維護建設稅、教育費附加和地方教育附加相應免征，故本次預估銷售稅金及附加僅包括資源稅。 根據《財政部國家稅務總局關于全面推進資源稅改革的通知》(財稅〔2016〕53 號)、《財政部國家稅務總局關于資源稅改革具體政策問題的通知》(財稅〔2016〕54 號)及根據《貴州省財政廳貴州省地方稅務局關于全面推進 資源稅改革有關稅收政策的通知》(黔財稅[2016]39 號)，自 2016 年 7 月 1 日 起，金礦資源稅按金錠銷售額實行從價定率計征，其資源稅應納稅額=金錠銷售額×適用稅率，貴州省金礦資源稅適用稅率為 4%。 本次預估企業所得稅統一以利潤總額為基數，按企業所得稅稅率 25%計算。 (8)折現率 根據《礦業權評估參數確定指導意見(CMVS30800-2008)》，折現率計算如下： 折現率=無風險報酬率+風險報酬率 綜合考慮本次預估折現率取 8.00%。 3、預估結論 貴州亞太礦業有限公司礦業權預估價值 220,300.00 萬元。 五、其他說明 上述《協議》為框架協議，具體交易價款、支付方式等事宜將在后續簽訂的《股權轉讓協議》中明確。上市公司通過回收貨款、銀行貸款等方式分期支付收購標的資產價款。 六、對上市公司的影響 《股權轉讓框架協議》的簽署有助于實現雙方優勢互補、互惠共贏、共同發展，符合公司戰略發展規劃。本《協議》屬于框架協議，對公司 2019 年度經營業績不構成重大影響。 此次股權收購完成后，根據《協議》相關規定，公司將對亞太礦業形成實際控制，亞太礦業將納入公司合并財務報表范圍內。 七、風險提示 1、由于市場環境等因素，本次擬收購事項可能存在終止的風險; 2、本次交易尚處于籌劃階段，交易價格等仍需進一步論證和溝通協商，并需按照相關法律、法規及公司章程的規定履行必要的決策和審批程序; 3、目標公司礦業權價值和開發效益存在不確定性，資源預估值與實際評估值可能存在差異的風險，基礎儲量與實際可采儲量可能存在差異的風險; 4、標的公司目前持有的是一宗采礦權和二宗探礦權，二宗探礦權轉采礦權以及礦權延續均需有關部門審核批準，礦產資源開發可能存在風險; 5、可能存在安全生產和環境保護、黃金金屬價格波動、產業政策等風險。 本次交易已簽署《股權收購框架協議》，交易各方后續將簽訂正式的《股權轉讓協議》，并履行相應的審議程序，本次交易尚存在不確定性，公司將根據相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務。

????????敬請廣大投資者理性投資，注意風險。 特此公告。 西藏華鈺礦業股份有限公司董事會 2019 年 11 月 28 日

《電鰻快報》