證券代碼：600699 證券簡稱：均勝電子 公告編號：臨 2020-060 寧波均勝電子股份有限公司 關于公司與交易對方簽署股份轉讓協議 補充協議的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

寧波均勝電子股份有限公司(以下簡稱“公司”、“轉讓方”或“補償義務人”)于2020年12月15日與廣東香山衡器集團股份有限公司(以下簡稱“香山股份”)簽署了《廣東香山衡器集團股份有限公司與寧波均勝電子股份有限公司關于寧波均勝群英汽車系統股份有限公司之股份轉讓協議的補充協議》(以下簡稱“《補充協議》”)，上述事項已經公司第十屆董事會第六次會議審議通過，尚需公司股東大會審議通過后生效，具體情況如下：

一、交易概述 2020年11月24日，公司與香山股份簽署了《股份轉讓協議》和《業績承諾與補償協議》，約定香山股份將向本公司支付現金購買公司持有的寧波均勝群英汽車系統股份有限公司(以下簡稱“均勝群英”)51%股份，本次交易總金額為20.4億元。上述內容詳見公司于2020年11月27日和11月28日在《上海證券報》和上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)上披露的相關公告。

二、《補充協議》主要內容 (一)關于轉讓價款的支付及權益轉移 同意將原方案中香山股份向轉讓方支付第二期股份轉讓款的期限由“香山股份最遲于2022年6月30日前向轉讓方支付剩余的股份轉讓款8.4億元。”調整為“剩余8.4億元股份轉讓款由香山股份于業績承諾期每年年報公告后10日內，視標的公司業績完成情況分別支付。具體如下：(1)標的公司業績承諾期第一年凈利潤大于等于當年承諾凈利潤，即19,000萬元，香山股份應于當年年報公告后10 日內支付股份轉讓款2億元;(2)標的公司業績承諾期第二年累計完成凈利潤大于等于累計承諾凈利潤，即51,000萬元，香山股份應于當年年報公告后10日內支付股份轉讓款3億元;(3)標的公司三年累計凈利潤大于等于承諾凈利潤100%，即90,000萬元，香山股份應于當年年報公告后10日內支付所有剩余的股份轉讓款。”。 調整后轉讓價款的支付及權益轉移內容如下： 1、香山股份在《股份轉讓協議》簽署后3個工作日內向轉讓方支付5,000萬元的交易保證金，于《股份轉讓協議》第四條規定的先決條件滿足后、且標的資產交割過戶后3個工作日內，支付第一期股份轉讓款12億元，交易保證金在第一期款項支付時自動轉化為第一期股份轉讓款。剩余8.4億元股份轉讓款由香山股份于業績承諾期每年年報公告后10日內，視標的公司業績完成情況分別支付。具體如下：(1)標的公司業績承諾期第一年凈利潤大于等于當年承諾凈利潤，即19,000萬元，香山股份應于當年年報公告后10日內支付股份轉讓款2億元;(2)標的公司業績承諾期第二年累計完成凈利潤大于等于累計承諾凈利潤，即51,000萬元，香山股份應于當年年報公告后10日內支付股份轉讓款3億元;(3)標的公司三年累計凈利潤大于等于承諾凈利潤100%，即90,000萬元，香山股份應于當年年報公告后10日內支付所有剩余的股份轉讓款。 各方確認在業績承諾期全部結束后，各方將按照三年累計凈利潤實現情況，整體計算業績補償情況，如存在業績補償的，在補償義務人已經按照《業績承諾與補償協議》支付業績補償款后，香山股份應當支付全部股份轉讓款。 2、在香山股份股東大會審議通過本次交易后的5個工作日內辦理完畢標的資產交割涉及的股東變更登記手續及標的公司的董事、監事、高級管理人員的變更備案手續，將標的資產過戶登記至香山股份名下，標的公司的董事、監事、高級管理人員按照本協議約定完成變更備案登記。 3、標的公司于完成日的賬面所有者權益由股權變更后的股東按其所持股權比例享有。 (二)關于業績承諾及補償方案 同意將原方案業績承諾金額由“業績承諾人承諾業績承諾期間標的公司的承諾凈利潤為：2021-2023三年累計凈利潤不低于90,000萬元(含本數)。”調整 為“業績承諾人承諾業績承諾期間標的公司的承諾凈利潤為：2021-2023三年累計凈利潤不低于90,000萬元(含本數)，其中2021年凈利潤不低于19,000萬元，2022年凈利潤不低于32,000萬元，2023年凈利潤不低于39,000萬元。”將業績補償的實施中“于業績承諾期結束后，依據具有證券從業資格的會計師事務所出具的專項審核意見，若存在業績承諾補償的，轉讓方應于收到香山股份發出業績承諾補償通知后10個工作日內，將業績承諾補償款支付至香山股份指定賬戶。”調整為“轉讓方(補償義務人)需認可并接受香山股份通過合規程序聘請的會計師事務所對標的公司年度盈利情況出具的專項審核意見。于業績承諾期內，依據具有證券從業資格的會計師事務所出具的專項審核意見，若存在業績承諾補償的，轉讓方應于收到香山股份發出業績承諾補償通知后5個工作日內，將業績承諾補償款支付至香山股份指定賬戶。”

修改后的業績承諾及補償方案如下： 1、業績承諾期間和承諾凈利潤數 雙方同意業績承諾期間為本次交易實施完畢后連續三個會計年度(2021年、2022年和2023年)。補償義務人承諾，業績承諾涉及的相關年度，標的公司的承諾凈利潤(扣除非經常性損益后)為：2021-2023三年累計凈利潤不低于90,000萬元(含本數)，其中2021年凈利潤不低于19,000萬元，2022年凈利潤不低于32,000萬元，2023年凈利潤不低于39,000萬元。 2、實際實現凈利潤數及利潤差額的確定 本次交易實施完畢后，在業績承諾期間各個會計年度結束后，香山股份將聘請具有證券業務資格的會計師事務所對各個年度標的公司的盈利情況出具專項審核意見，并在上市公司年度報告中披露。標的公司實際凈利潤數以及與承諾凈利潤的利潤差額以具有證券業務資格的會計師事務所出具的標準無保留意見的專項審核意見為準。 3、業績承諾未實現的補償義務 (1)雙方同意，在業績承諾期結束后，補償義務人以現金方式就標的公司三年累積實現凈利潤數與承諾凈利潤數的利潤差額進行補償。應補償金額=(截至期末累計承諾凈利潤-截至期末累計實際凈利潤)÷業績承諾期內累計承諾凈利潤總和×本次標的資產轉讓價格 (2)應補償金額以補償義務人在本次交易中所獲交易對價為上限，即補償義務人累積用于補償的金額不超過20.4億元。 4、補償的實施 轉讓方(補償義務人)需認可并接受香山股份通過合規程序聘請的會計師事務所對標的公司年度盈利情況出具的專項審核意見。于業績承諾期內，依據具有證券從業資格的會計師事務所出具的專項審核意見，若存在業績承諾補償的，轉讓方應于收到香山股份發出業績承諾補償通知后5個工作日內，將業績承諾補償款支付至香山股份指定賬戶。 業績承諾期限屆滿后，按照會計準則及中國證券監督管理委員會的相關規定，香山股份須對標的資產進行減值測試。

三、《補充協議》對公司的影響 上述補充協議約定的內容系交易雙方對本次交易方案的進一步優化，不構成本次交易方案的重大變更，不存在損害公司及公司中小投資者利益的情形。上述事項可能會形成回款延后，敬請廣大投資者注意風險。

特此公告。 寧波均勝電子股份有限公司董事會 2020 年 12 月 16 日

《電鰻快報》