證券代碼：600847 證券簡稱：萬里股份 公告編號：2021-028 重慶萬里新能源股份有限公司 關于主要股東及相關方簽署《股份轉讓補充協議》暨延期履行承諾的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重慶萬里新能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)持股 5%以上股東深圳市南方同正投資有限公司(以下簡稱“南方同正”)及其實際控制人劉悉承先生 于 2018 年 7 月 19 日與家天下資產管理有限公司(以下簡稱“家天下”)簽署《股 份轉讓協議》，其中約定南方同正應于股份轉讓完成后三年內促成公司將原有鉛酸蓄電池業務資產轉讓給南方同正或南方同正指定的其他主體，該約定的屆滿期 限為 2021 年 8 月 9 日。

由于相關資產置出預計無法于原承諾期限屆滿前完成，2021 年 8 月 9 日， 家天下與南方同正、劉悉承先生簽署《股份轉讓補充協議》，將上述資產置出的期限由“股份轉讓完成后三年屆滿”變更為“股份轉讓完成后三年又六個月屆滿”。根據該協議約定及《上市公司監管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，南方同正擬將資產置出 的承諾期限延期至 2022 年 2 月 9 日。 2021 年 8 月 9 日，公司召開第九屆董事會第十六次會議，審議通過了《公 司主要股東及相關方簽署<股份轉讓補充協議>的議案》,該議案尚需提交公司股東大會審議通過。根據《上市公司監管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，公司就前述事項公告如下：

一、原協議的具體內容 2018 年 7 月 19 日，南方同正(甲方)及其實際控制人劉悉承(丙方)與公 司控股股東家天下(乙方)簽署《股份轉讓協議》，約定南方同正將其持有的15,328,740 股公司股份(占公司總股本的 10%)轉讓給家天下，同時約定了“資產置出安排”，主要內容如下： “各方同意，作為本次股份轉讓完成后甲方的一項交割后義務，在本次股份轉讓完成后三年內，甲方應當采取一切可行的措施促成目標公司擇機將與目標公司現有業務的運營而產生的上市公司現有所有資產(“目標資產”)按照本協議的約定通過合法方式轉讓給甲方或甲方指定的其他主體，在目標資產置出過程中如需乙方配合的，乙方將配合履行相關的手續，包括但不限于在股東大會上就資產出售事宜投贊成票…” 根據中國證券登記結算有限責任公司出具的《過戶登記確認書》，上述協議 轉讓股份過戶登記的完成時間為 2018 年 8 月 9 日，因此上述約定的屆滿期限為 2021 年 8 月 9 日。

二、簽署《股份轉讓補充協議》的原因和內容 由于相關資產置出事項及程序較為復雜，預計無法于承諾期限屆滿之日 (2021 年 8 月 9 日)前完成，家天下與南方同正、劉悉承先生簽署《股份轉讓 補充協議》，主要內容如下： “股份轉讓協議中，第十條‘資產置出安排’關于資產置出的期限，由‘股份轉讓完成后三年屆滿’變更為‘股份轉讓完成后三年又六個月屆滿’;股份轉讓協議的其他規定不變。” 基于上述事實及《股份轉讓補充協議》，根據《上市公司監管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相 關規定，各方擬將協議期限延期至 2022 年 2 月 9 日。

三、對公司的影響 截至目前，由于公司智慧物業 SaaS 平臺業務尚處于啟動階段，規模較小，如現階段將原有鉛酸蓄電池業務資產置出，不利于公司經營的穩定及持續發展，將資產置出的承諾期限延期符合《上市公司監管指引第 4 號——上市公司實際控 制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，符合公司目前的實際情況和長遠利益，有利于保護公司及全體股東的利益。 四、董事會審議情況 2021 年 8 月 9 日，公司召開第九屆董事會第十六次會議，以 9 票同意、0 票 反對、0 票棄權的表決結果審議通過了《公司主要股東及相關方簽署<股份轉讓補充協議>的議案》。由于公司控股股東家天下為《股份轉讓協議》及《股份轉讓補充協議》的簽署方，與家天下相關的董事在審議該議案時已回避表決。 五、獨立董事意見 公司獨立董事發表了獨立意見： 本次公司主要股東及相關方簽署《股份轉讓補充協議》，將資產置出的期限由“股份轉讓完成后三年屆滿”變更為“股份轉讓完成后三年又六個月屆滿”，符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，有利于公司的平穩發展，符合公司目前的實際情況和長遠利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 我們同意該議案，并同意將其提交公司股東大會審議，屆時關聯股東應回避表決。

六、監事會意見 2021 年 8 月 9 日，公司召開第九屆監事會第十六次會議，審議通過了《公 司主要股東及相關方簽署<股份轉讓補充協議>的議案》，監事會認為： 本次公司主要股東及相關方簽署《股份轉讓補充協議》，將資產置出的期限由“股份轉讓完成后三年屆滿”變更為“股份轉讓完成后三年又六個月屆滿”，符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，有利于公司的平穩發展，符合公司目前的實際情況和長遠利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

七、備查文件 1、公司第九屆董事會第十六次會議決議; 2、公司第九屆監事會第十六次會議決議; 3、獨立董事關于第九屆董事會第十六次會議相關事項的事前認可意見;4、獨立董事關于第九屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見。 特此公告。 重慶萬里新能源股份有限公司董事會 2021 年 8 月 10 日

《電鰻快報》