證券代碼：603879 證券簡稱：永悅科技 公告編號：2021-105 永悅科技股份有限公司 關于控股股東與持股 5%以上非第一大股東 簽署《股份轉讓協議》暨權益變動的提示性公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示： 永悅科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”) 控股股東江蘇華英企業管理股份有限公司(以下簡稱“江蘇華英”)與持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生簽訂《關于永悅科技股份有限公司之股份轉讓協議》，本次股份轉讓不會導致公司控股權發生變更。

本次權益變動前，江蘇華英持有公司 62,159,500 股，占公司總股本的 17.1562%。本次權益變動完成后，江蘇華英持有公司 107,799,500 股，占公司總股本的 29.7530%。本次協議轉讓不會觸發受讓方的要約收購義務。 本次權益變動前，傅文昌先生及其一致行動人直接合計持有上市公司股份 83,830,500 股，占上市公司總股本的 23.1375%;傅文昌先生本人直接持有上市公司股份 57,330,000 股，占上市公司總股本的 15.8233%。

本次權益變動，傅文昌先生將其持有的上市公司 45,640,000 股股份轉讓給江蘇華英。本次權益變動完成后，傅文昌先生及其一致行動人直接合計持有上市公司股份 38,190,500股，占上市公司總股本的 10.5407%，傅文昌先生本人直接持有上市公司股份11,690,000 股，占上市公司總股本的 3.2265%，不再為上市公司持股 5%以上非第一大股東。 本次協議轉讓將不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。 上市公司持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動人承諾：對于公司首次公開發行股票前所持的公司股票，在股票鎖定期滿后兩年內減持的，減 持價格不低于首次發行價格。自公司上市至減持期間，公司如有派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權除息事項，減持股票的價格下限將相應進行調整。 本次協議轉讓完成后，受讓方江蘇華英承諾繼續履行傅文昌先生及一致行動人作出的上述承諾。若上述協議轉讓未能完成，持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生先生及一致行動人愿意繼續履行上述承諾。 就上市公司持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動人在公司上市前所作的關于避免同業競爭、減少關聯交易等承諾，本次協議轉讓完成后，受讓方江蘇華英承諾繼續履行上述承諾。

若上述協議轉讓未能完成，持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生先生及一致行動人愿意繼續履行上述承諾。 本次協議轉讓需經上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)合規確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份過戶手續。上述審批、確認手續是否可以通過尚存在一定不確定性。若未能通過，本次協議轉讓將自行終止。敬請廣大投資者理性決策，注意投資風險。 本次轉讓完成后，在公司上市三年股份鎖定期滿后的兩年屆滿前，持股5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動人未來若繼續減持股票的，其承諾僅能采用協議轉讓的方式進行。 隨著本次交易的推進和外部環境的變化，或有其他不可預見的情形出現，同時，一方或雙方主觀意愿的變化、主觀違約行為、不可抗力或其他協議約定的交易終止的情形出現時，將直接導致本次交易失敗，交易能否最終順利達成仍存在不確定性。

一、本次權益變動基本情況 2021 年 11 月 28 日，公司控股股東江蘇華英與持股 5%以上非第一大股東傅 文昌先生簽訂了《關于永悅科技股份有限公司之股份轉讓協議》(以下簡稱“轉讓協議”)，傅文昌先生擬將其持有的上市公司 45,640,000 股無限售流通股份以協議轉讓方式轉讓給江蘇華英。協議轉讓之后，江蘇華英持有公司 107,799,500股，占公司總股本的 29.7530%。本次協議轉讓不會觸發受讓方的要約收購義務。本次交易控股股東意在進一步鞏固上市公司的控制權，以及繼續優化上市公司的 產業結構，提升上市公司的盈利能力，完善公司治理，為公司謀求長期、健康發 展，為全體股東帶來良好回報，不存在損害上市公司和中小投資者利益的情形。 本次交易完成前后，交易各方持有公司股份的情況如下表所示： 本次轉讓前 本次轉讓后 股東 股份數量(股) 持有比例(%) 股份數量(股) 持有比例(%) 傅文昌 一致 57,330,000 15.8233 11,690,000 3.2265 付水法 行動 12,231,700 3.3760 12,231,700 3.3760 付秀珍 人 14,268,800 3.9382 14,268,800 3.9382 江蘇華英 62,159,500 17.1562 107,799,500 29.7530 其他股東 216,324,440 59.7063 216,324,440 59.7063 合計 362,314,440 100 362,314,440 100 受讓方本次收購的資金均來源于自有資金或自籌資金。該資金來源合法，不 存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方的情形，也不存在直接或間接接受上 市公司及其關聯方財務資助、補償的情形。

二、交易雙方的基本情況 (一)、受讓方(甲方)的基本情況 甲方：江蘇華英企業管理股份有限公司 法定代表人：陳翔 住所：鹽城市大豐區大中街道永盛路東，瑞豐路南大學生創業園 2 幢 統一社會信用代碼：91320100MA1P1P5P1Y 經營范圍：企業管理及咨詢;企業收購、兼并、資產重組咨詢及服務;設備 租賃;高科技企業孵化服務;科技、經濟信息咨詢;技術開發、技術咨詢、技術 推廣、技術服務。餐飲管理;信息技術咨詢服務;園區管理服務;供應鏈管理服 務;廣告制作;廣告發布(非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位);廣告設計、 代理;軟件銷售;軟件開發;數據處理服務;數據處理和存儲支持服務;會議及 展覽服務;市場調查;社會調查;法律咨詢(不包括律師事務所業務);信息咨 詢服務(不含許可類信息咨詢服務);財務咨詢;土石方工程施工;停車場服務; 市場營銷策劃;企業形象策劃;項目策劃與公關服務;禮儀服務;創業空間服務 (依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 股權結構： (二)、轉讓方(乙方)的基本情況 乙方：傅文昌 身份證號碼：3505231976******** 地址：福建省泉州市鯉城區 (三)本次協議轉讓將不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。

三、股份轉讓協議的主要內容 (一)協議主體和簽約時間 甲方(受讓方)：江蘇華英企業管理股份有限公司 法定代表人：陳翔 乙方(轉讓方)：傅文昌 協議簽署時間：2021 年 11 月 28 日 (二)轉讓標的股份 乙方擬將其直接持有的永悅科技股份 45,640,000 股無限售流通股股份(以下簡稱“標的股份”，占上市公司股本總數的 12.5968%)協議轉讓給甲方，甲方同意受讓上述股份。 若本協議簽署日至交割日期間，上市公司發生派發股利、送股、資本公積轉增、拆分股份、增發新股、配股等除權除息行為的，標的股份的數量及每股價格應同時根據上交所除權除息規則作相應調整。 (二)標的股份轉受讓價格 甲乙雙方確定的轉讓價格為 9.9301 元/股，標的股份全部價款為人民幣453,209,764 元。自協議簽署之日起，如上市公司發生派發股利、送股、資本公積轉增、拆分股份、增發新股、配股等除權除息行為的，標的股份的數量及每股價格應同時根據上交所除權除息規則作相應調整。 (三)交易安排 1、自本協議生效之日起 30 日內，甲乙雙方應前往上交所辦理關于標的股份的轉讓手續，如上交所針對本次交易提出問詢的，則問詢及回復時間不計算在前述 30 日內，向上交所申請辦理的時間順延至問詢結束后的 5 個工作日內。 2、在取得上交所關于本次標的股份轉讓的合規性確認文件之后 10 個工作日內，甲方支付 423,209,764.00 元至乙方指定賬戶。甲方付清前述款項后，甲乙雙方前往中登公司辦理關于標的股份轉讓給甲方或其指定方的過戶手續。甲乙雙方在中登公司辦理完畢標的股份的過戶手續之日起 30 日內，甲方應當將本次受讓標的股份的尾款 3,000 萬元支付至乙方指定賬戶。

(四) 承諾 1、持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動人承諾：對于公司首次公開發行股票前所持的公司股票，在股票鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于首次發行價格。自公司上市至減持期間，公司如有派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權除息事項，減持股票的價格下限將相應進行調整。本次協議轉讓完成后，受讓方江蘇華英承諾繼續履行上述承諾。若上述協議轉讓未能完成，持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動人愿意繼續履行上述承諾。 2、就上市公司持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動人在公司上市前所作的關于避免同業競爭、減少關聯交易等承諾，本次協議轉讓完成后，受讓方江蘇華英承諾繼續履行上述承諾。若上述協議轉讓未能完成，持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動人愿意繼續履行上述承諾。 3、持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動人承諾：保證上市公司為依法設立并合法存續的企業法人，能以自己的名義獨立承擔民事責任;擁有所有必要的公司權力和能力來擁有其財產和資產并開展目前經營的業務，上市公司不存在現實或潛在的終止或者喪失經營能力、終止、清算、解散或喪失法人資格的情形 (五)排他 本協議生效之日起 3 個月內，乙方須保證乙方、上市公司在未獲得甲方事先書面同意的情況下，不得通過直接或間接方式與第三方簽署、磋商任何關于上市公司股份轉讓的協議。 (六)稅費承擔 本次交易產生稅費，雙方各自按照法律法規的要求承擔自己應承擔的部分。

四、關于股份減持及避免同業競爭、減少關聯交易等承諾 1、上市公司持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動人承諾：對于公司首次公開發行股票前所持的公司股票，在股票鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于首次發行價格。自公司上市至減持期間，公司如有派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權除息事項，減持股票的價格下限將相應進行調整。本次協議轉讓完成后，受讓方江蘇華英承諾繼續履行上述承諾。若上述協議轉讓未能完成，持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動人愿意繼續履行上述承諾。 2、就上市公司持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動人在公司上市前所作的關于避免同業競爭、減少關聯交易等承諾，本次協議轉讓完成后，受讓方江蘇華英承諾繼續履行上述承諾。若上述協議轉讓未能完成，持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動人愿意繼續履行上述承諾。 3、本次轉讓完成后，在公司上市三年股份鎖定期滿后的兩年屆滿前，持股5%以上非第一大股東

《電鰻快報》