近日，A股上市公司ST星星(300256)(維權(quán))虛增營(yíng)收47億元的造假案件遭到處罰。ST星星是葉仙玉一手創(chuàng)辦的企業(yè)，并于2011年登陸創(chuàng)業(yè)板。值得一提的是，葉仙玉暫時(shí)沒(méi)有受到47億元虛增營(yíng)收案的處罰。

        從ST星星“金蟬脫殼”后，葉仙玉還計(jì)劃將兩家公司在A股IPO，分別是夜視麗和星星冷鏈。8月2日，夜視麗撤回IPO申請(qǐng)，目前，星星冷鏈正在沖刺主板IPO。

        值得關(guān)注的是，葉仙玉退出了“一手帶大”的星星冷鏈的實(shí)控人地位。但葉仙玉通過(guò)實(shí)際控制的星星集團(tuán)轉(zhuǎn)讓星星冷鏈的股權(quán)，存在頗多貓膩，主要體現(xiàn)在招股書(shū)披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)手與第三方工商信息披露的嚴(yán)重不一致，這種信披矛盾令人質(zhì)疑葉仙玉是否真正將實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓給其兄弟及弟媳葉仙斌、戚麗君。此外，按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，葉仙玉對(duì)星星冷鏈仍有很強(qiáng)的控制權(quán)，但卻沒(méi)有被列為共同實(shí)際控制人或?qū)嵖厝说囊恢滦袆?dòng)人。

        如果星星集團(tuán)不將控股股東地位轉(zhuǎn)讓給星星控股，葉仙玉不將實(shí)控人位置轉(zhuǎn)讓給葉仙斌、戚麗君，或難以令星星冷鏈順利IPO。因?yàn)樾切羌瘓F(tuán)控制下的ST星星，存在巨額財(cái)務(wù)造假，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及中小股東利益，ST星星存退市風(fēng)險(xiǎn);星星集團(tuán)還將控制的水晶光電(002273)股權(quán)，長(zhǎng)期以來(lái)高比例質(zhì)押，以至于水晶光電分拆夜視麗上市事件備受爭(zhēng)議。此外，星星集團(tuán)還通過(guò)兩家上市公司巨額融資，大手筆減持，甚至出現(xiàn)違規(guī)減持。

        實(shí)控人轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)信披與第三方信息嚴(yán)重“打架”

        招股書(shū)顯示，星星冷鏈成立于2010年，發(fā)起人分別為葉仙玉、星星便潔寶、星星電子。值得關(guān)注的是，星星便潔寶、星星電子也是葉仙玉實(shí)際控制的公司。可以說(shuō)，星星冷鏈的創(chuàng)始人無(wú)可爭(zhēng)議的是葉仙玉。直到2018年10月，星星冷鏈的實(shí)控權(quán)一直掌控在葉仙玉手中，公司控股股東為星星集團(tuán)。

        據(jù)招股書(shū)披露，星星冷鏈2018年10月份的實(shí)控人由葉仙玉變更為葉仙斌、戚麗君，公司控股股東由星星集團(tuán)變更為廣東星星投資控股有限公司(星星控股)。其中，葉仙斌為葉仙玉的弟弟，葉仙斌、戚麗君為夫妻關(guān)系。

        星星冷鏈實(shí)控權(quán)的變更總共分為兩步，第一步是2017年6月，星星冷鏈以向葉仙斌和戚麗君發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式、向陳彩萍支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買(mǎi)葉仙斌、戚麗君和陳彩萍所持有廣東星星制冷設(shè)備有限公司(廣東星星)100%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)合計(jì)5.17億元，其中仙劍現(xiàn)金對(duì)價(jià)1.29億元，股份交易對(duì)價(jià)3.88億元。

        第二步是2018年8月，星星集團(tuán)將其持有的星星冷鏈15,969萬(wàn)股股份，以每股3.44元，合計(jì)5.5億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給星星控股。兩次交易后，葉仙斌和戚麗君直接和間接合計(jì)持股比例為50.34%，成為星星冷鏈實(shí)際控制人。

        值得注意的是，星星冷鏈招股書(shū)披露的2017年6月收購(gòu)廣東星星100%的股權(quán)的交易對(duì)象是葉仙斌、戚麗君、陳彩萍。但工商信息軟件企查查網(wǎng)站披露的信息是早在2016年5月，廣東星星的股東就變更為星星控股，那么2017年的交易對(duì)象應(yīng)該是星星控股。

來(lái)源：企查查

        來(lái)源：天眼查

        第三方工商信息軟件天眼查也顯示，2016年5月后，廣東星星的股東就變更為星星控股。企查查網(wǎng)站還顯示，廣東星星目前唯一的股東星星冷鏈，認(rèn)繳出資額是2017年7月，與招股書(shū)披露的一致。由此可見(jiàn)，第三方網(wǎng)站披露的數(shù)據(jù)基本可靠，那星星冷鏈招股書(shū)披露的內(nèi)容是否失實(shí)?

        由于星星冷鏈實(shí)控人變更是非常重大的事項(xiàng)，因此該事項(xiàng)的披露屬于重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)的真實(shí)與否關(guān)系到星星冷鏈的實(shí)控人是否真實(shí)發(fā)生變更。

        除了與招股書(shū)披露的重大事項(xiàng)與公開(kāi)信息不一致，葉仙斌、戚麗君是否有5.5億元的股份轉(zhuǎn)讓款也存疑。證監(jiān)會(huì)問(wèn)詢到，葉仙玉、葉仙斌和戚麗君之間是否存在股權(quán)代持，是否存在一致行動(dòng)協(xié)議或其他特殊協(xié)議或安排，是否存在股權(quán)爭(zhēng)議或潛在糾紛;葉仙玉是否仍然實(shí)際控制發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等。

        實(shí)際控制人認(rèn)定存疑 許多董高監(jiān)為葉仙玉老部下

        招股書(shū)顯示，星星冷鏈自2018年8月股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜完成后，公司披露的實(shí)控人就為葉仙斌、戚麗君二人，葉仙玉不是共同實(shí)際控制人及實(shí)控人的一致行動(dòng)人。

        然而，截至招股書(shū)披露日，星星集團(tuán)持有星星冷鏈22.68%的股份，葉仙玉持有公司2.11%的股份，葉仙玉直接和間接控制的公司股份仍高達(dá)24.79%，僅次于實(shí)控人夫婦。

        由于葉仙玉是公司創(chuàng)始人，長(zhǎng)達(dá)多年的實(shí)控人，與現(xiàn)實(shí)控人葉仙斌、戚麗君又是非常密切的親屬關(guān)系，加上控制比例高達(dá)20%以上，理應(yīng)是星星冷鏈共同實(shí)控人之一，或?qū)嵖厝巳~仙斌、戚麗君的一致行動(dòng)人，但公司披露的卻不是。

        盡管2018年葉仙玉將星星冷鏈控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給葉仙斌、戚麗君夫婦，但直到2019年12月末，星星冷鏈才改組董事會(huì)，之前葉仙玉及星星集團(tuán)提名的董事占多數(shù)，仍對(duì)星星冷鏈有控制權(quán)。從這個(gè)角度講，葉仙玉實(shí)際上對(duì)星星冷鏈有控制權(quán)，兄弟兩人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股份收購(gòu)或只是形式上的。

        來(lái)源：星星冷鏈招股書(shū)

        即便到現(xiàn)在，星星冷鏈的董高監(jiān)中，仍有很多葉仙玉的“老部下”，葉仙玉實(shí)際上仍可能對(duì)星星冷鏈有很大的控制力。

        招股書(shū)披露，在星星冷鏈目前7名非獨(dú)立董事中，有4名星星控股提名，1名星星集團(tuán)提名(鄭良勇)，看似葉仙斌、戚麗君能夠控制董事會(huì)。

        但星星控股提名的4名董事中，楊文勇長(zhǎng)期在星星集團(tuán)工作，也就是葉仙玉的老部下。招股書(shū)顯示，1999年10月至2016年8月，楊文勇?lián)涡切羌瘓F(tuán)副總裁;2010年8月至2021年5月，歷任星星冷鏈董事長(zhǎng)、總經(jīng)理;2021年5月至今，任星星冷鏈副董事長(zhǎng)。

        來(lái)源：星星冷鏈招股書(shū)

        楊文勇在星星集團(tuán)工作了快20年，且在葉仙玉擔(dān)任實(shí)控人的時(shí)候兼任星星冷鏈董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，這讓誰(shuí)能相信楊文勇是星星控股提名?或者說(shuō)，誰(shuí)能相信楊文勇不會(huì)受到葉仙玉的影響?

        在星星冷鏈的3名監(jiān)事會(huì)成員中，有兩名長(zhǎng)期在星星集團(tuán)任職，誰(shuí)能保證星星集團(tuán)對(duì)兩位監(jiān)事不會(huì)施加影響?其中監(jiān)事徐建華2001年7月至2010年10月，就職于星星集團(tuán);2010年11月至今，就職于星星冷鏈(2018年8月前受星星集團(tuán)控制)。另一名監(jiān)事羅海芬， 1993年8月至2010年9月，就職于星星集團(tuán);2010年9月至今，就職于星星冷鏈(2018年8月前受星星集團(tuán)控制)。

        來(lái)源：星星冷鏈招股書(shū)

        在星星冷鏈的7名高管中，有5名長(zhǎng)期在星星集團(tuán)工作或在星星集團(tuán)控制下的星星冷鏈工作。公司副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)鄭良勇，是星星集團(tuán)提名的董事會(huì)董事。公司副總經(jīng)理葉仙根(葉仙玉弟弟)，2000年1月至2010年8月，擔(dān)任星星集團(tuán)副總裁;2010年9月至今，擔(dān)任星星冷鏈副總經(jīng)理(2018年8月前受星星集團(tuán)控制)。公司副總經(jīng)理張愛(ài)冬，2011年8月至今，擔(dān)任江蘇星星總經(jīng)理(2018年8月前受星星集團(tuán)控制);2017年4月至今，擔(dān)任星星冷鏈副總經(jīng)理。公司副總經(jīng)理馬向東，2012年5月至今，擔(dān)任星星冷鏈副總經(jīng)理(2018年8月前受星星集團(tuán)控制)。公司副總經(jīng)理陳海明 ，2004年5月至2010年9月，擔(dān)任星星集團(tuán)外貿(mào)部部長(zhǎng)……

        來(lái)源：星星冷鏈招股書(shū)

        作為創(chuàng)始人并長(zhǎng)期控制星星冷鏈，即便形式上退出實(shí)控人位置后，葉仙玉仍能控制董事會(huì)一年多時(shí)間，形式上不控制董事會(huì)后，葉仙玉的老部下在公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高管層仍有很大的話事權(quán)，并且葉仙玉還是現(xiàn)實(shí)控人葉仙斌的哥哥、控制20%以上的股權(quán)，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，葉仙玉應(yīng)該是共同實(shí)控人之一或?qū)嵖厝说囊恢滦袆?dòng)人。

        星星集團(tuán)資本運(yùn)作表現(xiàn)或是IPO障礙

        之所以說(shuō)星星冷鏈的實(shí)控人及控股股東認(rèn)定很重要，因?yàn)槿~仙玉及星星集團(tuán)控制的兩家A股上市公司，連環(huán)資本運(yùn)作有損上市公司及中小股東利益。

        首先看星星集團(tuán)曾控制下的ST星星(星星科技)，存在各種資本運(yùn)作及巨額財(cái)務(wù)造假，存退市風(fēng)險(xiǎn)。公告顯示，星星科技通過(guò)虛構(gòu)銷售、虛構(gòu)租賃和加工業(yè)務(wù)、虛構(gòu)采購(gòu)、虛假采購(gòu)折扣等方式，2019年度虛增營(yíng)業(yè)收入143,901.02萬(wàn)元，，虛增利潤(rùn)總額117,390.86萬(wàn)元，分別占當(dāng)期披露營(yíng)業(yè)收入的22.68%，利潤(rùn)總額的761.20%。2020年度，星星科技通過(guò)財(cái)務(wù)造假活動(dòng)虛增營(yíng)業(yè)收入325,799.22萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)總額166,306.39萬(wàn)元，分別占當(dāng)期披露營(yíng)業(yè)收入的39.26%，利潤(rùn)總額的3799.51%。

        值得關(guān)注的是，星星科技2019年和2020年本質(zhì)上依舊是葉仙玉及星星集團(tuán)控制的狀態(tài)。公開(kāi)資料顯示，萍鄉(xiāng)范鈦客網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“萍鄉(xiāng)范鈦客”)于2019年4月通過(guò)受讓股份以及接受星星集團(tuán)和葉仙玉所持股份的表決權(quán)委托成為公司控股股東。2020年3月，星星集團(tuán)和葉仙玉解除對(duì)萍鄉(xiāng)范鈦客的表決權(quán)委托，公司控股股東和實(shí)際控制人未發(fā)生變更。

        星星科技虛增47億元的事項(xiàng)，盡管沒(méi)有波及到葉仙玉，但其作為實(shí)控人難辭其咎，給上市公司及中小股東利益帶來(lái)的侵害負(fù)有一定責(zé)任。

        2011年，星星科技登陸創(chuàng)業(yè)板，是消費(fèi)電子視窗防護(hù)屏行業(yè)首家上市企業(yè)。上市當(dāng)年，星星科技實(shí)現(xiàn)了歷史上最好成績(jī)0.57億元。從2011年到2020年，星星科技在葉仙玉及星星集團(tuán)的控制下，十年累計(jì)虧損約95億元，接近百億元。

        盡管巨虧，星星科技上市以來(lái)的募資是一筆皆一筆，星星科技上市以來(lái)累計(jì)募資超31億元。

        2021年和2022年，星星科技虧損78億元，上市以來(lái)合計(jì)虧損173億元，加上此次虛增營(yíng)收的問(wèn)題，公司退市或近在眼前。

        星星集團(tuán)控制的另一家上市公司水晶光電，也是不斷融資。水晶光電上市以來(lái)通過(guò)IPO和股權(quán)再融資合計(jì)募資55.78億元，但累計(jì)分紅僅14.48億元。

        星星集團(tuán)還將控制的水晶光電股權(quán)，長(zhǎng)期以來(lái)高比例質(zhì)押融資，還大手筆減持。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，星星集團(tuán)通過(guò)水晶光電套現(xiàn)約15億元。

        此外，星星集團(tuán)在減持過(guò)程中甚至出現(xiàn)違規(guī)減持。星星集團(tuán)于2016年3月2日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式合計(jì)減持公司658,974股股票，但沒(méi)有提前預(yù)披露，因此遭到深交所的通報(bào)批評(píng)。

        不少投資者表示，葉仙玉及星星集團(tuán)通過(guò)兩家A股上市公司頻繁募資及套現(xiàn)后，會(huì)不會(huì)再聯(lián)合親兄弟葉仙斌如法炮制，將星星冷鏈推至A股后再巨額募資套現(xiàn)，甚至不惜財(cái)務(wù)造假等方式侵害上市公司利益?這些問(wèn)題有待時(shí)間觀察。

《電鰻快報(bào)》