近兩年資本運作頻繁的美的集團，分拆子公司美智光電上市再遇挫折。

        12月23日，即便是周六，深交所網站還是更新項目動態，顯示監管已決定終止對美智光電首次公開發行股票并在創業板上市的審核。形式上，本次終止依然是公司及保薦人中信證券主動撤回。

        值得注意的是，此次IPO敗北已經是美智光電的第二次失利。早在2021年6月，美智光電就首次遞交材料并獲受理，“扛住”交易所三輪次問詢后，公司最終還是在2022年7月選擇撤回材料。撤回半年多，公司在2023年4月19日二次申請，并獲受理，5月16日收到首輪問詢，7月20日回復問詢，8月1日收到二輪問詢，但公司一直未回復，直至此次撤回。

        與首次申報一樣，公司業務、人員及組織的獨立性，與美的系的關聯交易仍是監管重點關注事項。另外，由于處在房地產下游，且地產終端客戶集中于碧桂園、美的置業等公司，房地產行業調整帶來的影響也被監管重點關注。

        二度沖刺還是失敗

        美智光電科技股份有限公司(簡稱“美智光電”)招股書介紹，公司是一家專注于照明及智能前裝產品設計、研發、生產和銷售的高新技術企業。

        招股書稱，“公司綜合運用物聯網技術、語音控制技術、照明控制技術、邊緣計算技術等智能交互及智能控制技術，持續為客戶提供智能、安全、便捷、舒適的照明及智能前裝產品，廣泛應用于住宅、酒店、商業綜合體、學校、醫院、交通場館等各類場景”。

        從營業收入結構看，美智光電主要收入來源本質上還是照明，報告期內照明業務貢獻的營收在持續提升，占比從64%來到77.85%，金額從約5億元來到7.08億元。而前裝業務銷售金額和占比逐年下滑，分別為2.81億、2.67億和2.01億元，占比分別為35.95%、28.99%和22.15%。

        從股權結構來看，美的集團直接持有美智光電50%股份，通過全資子公司美的創投間接持有美智光電6.7%股份，直接及間接合計控制美智光電56.7%股份，為美智光電控股股東。剩余幾個注冊在寧波的持股平臺，則為高管持股、財務投資人等。截至招股說明書簽署日，何享健通過美的集團間接控制美智光電，為美智光電實際控制人。

        此次IPO并非美智光電的首次嘗試。2020年9月，美的集團就宣布，啟動分拆子公司美智光電上市籌備工作。2021年6月29日，美智光電首次IPO申請獲深交所受理，并在2021年7月24日收到首輪問詢，此后來回拉鋸又經歷兩輪問詢，最終卻落得一場空，公司在2022年7月27日選擇撤回材料。

        不甘心失敗的美智光電，2023年4月卷土重來，但沒想到的是，此次“二進宮”還是失敗，甚至都未走過二輪問詢。

        受地產影響營收下降

        美智光電的兩大塊業務，不管是照明還是智能前裝，與房地產行業相關性都非常強。近年來，房地產行業的調整，也影響到了美智光電業務。

        從招股書來看，公司的地產終端客戶非常集中，兩大客戶一個是關聯公司美的置業，另一個是同在順德北滘且已經出險的碧桂園。

        報告期各期，公司主營業務中實際銷往美的置業的金額分別為1.31億元、1.32億元及1.29億元，占對應期間主營業務收入的比例分別為16.78%、14.3%及14.21%;實際銷往碧桂園的金額分別為1.57億元、1.59億元和9229.31萬元，占對應期間主營業務收入的比例分別為20.26%、17.3%及10.15%。

        不難發現，隨著2022年碧桂園營業收入下滑，公司通過佛山亨榮實際銷往碧桂園的金額也明顯下滑。而公司2022年的整體營業收入，也從前一年的9.26億元下滑到9.11億元。

        需求萎縮、營收下滑的情況下，公司本次上市卻拋出了5億元的資金募集計劃，其中1.61億元用于智能前裝產品生產基地建設項目，計劃擴產。

        但現有的產能來看，實際上飽和度并不高。此次擬募投擴產的智能前裝產品來看，報告期內其產能利用率一路下滑，2020年為90%，2021年降為84.51%，2022年降為70.46%。照明的產能利用率稍微好一些，但近三年也只在80%附近的水平徘徊：2020年是77.51%，2021年是86.47%，2022年是81.54%。

        為此，首輪問詢中，深交所要求公司及保薦人結合各期產能利用率、行業競爭格局、下游市場相關政策變動、報告期內智能前裝業務收入持續下滑的原因、募投項目達產情況，說明未來是否存在產能過剩風險。

        獨立性遭“拷問”

        由于是分拆上市，且系二次申報，公司的獨立性以及前次申報情況也被監管重點關注。

        申報文件顯示，2018年、2019年，美的集團將智慧家居的部分智能產品業務(如智能面板、智能門鎖、智能網關等產品)通過業務合并的方式整合至美智光電。

        報告期內，美智光電向關聯方采購物流運輸服務，售后安裝、維修及售后咨詢服務，商標、IT系統及平臺管理服務，支付分銷傭金和宣傳服務費，租賃倉庫及辦公室。前次申報情況顯示，公司IT系統未完全與美的集團獨立。2022年，公司與寧波美美家園、美的集團、美的電子商務的關聯交易金額有所增加。

        前次申報情況還顯示，美智光電主要終端地產客戶為美的置業和碧桂園，公司線下經銷商終端客戶與美的集團客戶存在重疊。

        為此，監管要求公司說明業務、資產、人員、技術、系統發展的過程，與美的集團業務的聯系。

        監管還要求公司結合使用美的集團商標、房屋、系統、運輸服務、售后安裝及咨詢服務、線上分銷及宣傳服務情況，前述服務或資源對公司重要性、未來計劃使用情況等，說明業務、資產、人員、技術、系統是否具有獨立性，是否具備直接面向市場獨立持續經營的能力，相關內部控制措施是否健全有效。

        深交所還要求說明終端客戶為美的置業或其他關聯方的交易金額、占比、交易價格公允性;公司各銷售渠道與美的集團客戶重疊情況，結合重疊客戶交易價格、毛利率水平等說明向重疊客戶銷售價格公允性，同時說明與美的集團是否存在供應商重疊情況及交易價格公允性。

        最后，公司被要求結合銷售團隊建設、銷售渠道變動情況、線下銷售渠道與美的集團銷售渠道重合度等，說明線下銷售渠道是否獨立，是否存在依賴美的集團銷售渠道轉介客戶等情形。

《電鰻快報》