近日，亞瑪頓再度啟動對鳳陽硅谷智能有限公司(簡稱“鳳陽硅谷”)100%股權的關聯(lián)收購。與前次相比，亞瑪頓此次交易標的公司鳳陽硅谷的參股方發(fā)生顯著變化，此前的五家外部投資者已全部退出，鳳陽硅谷真正變成亞瑪頓現(xiàn)任實控人的“自家公司”。

        對亞瑪頓來說，收購實控人資產(chǎn)的舉動并不罕見。《經(jīng)濟參考報》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，自2011年10月上市以來，亞瑪頓已發(fā)起多起關聯(lián)收購事件，其中逾六成并購標的與其實控人、董事長林金錫有關。值得注意的是，亞瑪頓在收購上述實控人資產(chǎn)后不久又將大部分資產(chǎn)賣出。這一現(xiàn)象引起投資者關注，中證中小投資者服務中心也曾對該公司收購鳳陽硅谷提出質(zhì)疑。《經(jīng)濟參考報》記者就此聯(lián)系亞瑪頓董秘，截至發(fā)稿未有回復。

        重啟關聯(lián)收購交易總對價大幅縮水

        在宣布并購事項終止近一年后的2023年11月7日，亞瑪頓再度啟動對鳳陽硅谷的收購。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海苓達信息技術咨詢有限公司(簡稱“上海苓達”)、鹽城達菱企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)(簡稱“鹽城達菱”)持有的鳳陽硅谷100%股權，同時向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金。

        2024年3月1日晚間，亞瑪頓發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)。此次交易總對價為12.50億元，較上次大幅縮減50%。鳳陽硅谷以收益法評估的整體估值為125614.43萬元，較賬面價值增值78910.28萬元，增值率為168.96%。

        與前次交易方案相比，此次依然構成關聯(lián)交易。不同的是，標的公司的參股方發(fā)生變化，交易對方由原來的上海苓達、鹽城達菱及五家外部投資公司變更為上海苓達和鹽城達菱。目前，上海苓達和鹽城達菱分別持有鳳陽硅谷84.07%和15.93%的股權，兩家企業(yè)均為亞瑪頓實際控制人林金錫、林金漢控制的企業(yè)。鹽城達菱由林金錫、林金漢分別持股80%和20%，上海苓達為亞瑪頓控股股東常州亞瑪頓科技集團有限公司(簡稱“亞瑪頓科技”)的全資子公司，林金錫、林金漢分別持有亞瑪頓科技股權的80%和20%。從股權結構來看，如今亞瑪頓要收購的鳳陽硅谷已經(jīng)是公司實控人的“自家公司”。

        公告顯示，鳳陽硅谷成立于2017年10月27日，公司法定代表人為林金錫，報告期內(nèi)(即2021年、2022年和2023年1-9月)公司主要產(chǎn)品為光伏玻璃原片，亞瑪頓為其第一大客戶。該公司報告期各期來自亞瑪頓的營業(yè)收入占比分別高達99.46%、94.74%和93.74%。亞瑪頓稱，成立鳳陽硅谷即為解決上市公司原材料瓶頸問題，亞瑪頓采購鳳陽硅谷玻璃原片后加工成太陽能玻璃對外銷售。本次交易完成后，上市公司產(chǎn)業(yè)鏈將延伸至玻璃原片制造。

        關聯(lián)并購頻現(xiàn)并購標的多與實控人有關

        對于亞瑪頓來說，收購實控人“自家公司”舉動并不罕見。記者梳理公司公告發(fā)現(xiàn)，算上此次并購鳳陽硅谷事項，亞瑪頓自上市以來共發(fā)起約八起并購事件，其中五起為關聯(lián)交易，且并購標的均與公司現(xiàn)任董事長林金錫有關。

        早在2016年6月26日，亞瑪頓公告稱，公司與江蘇中弘光伏工程技術有限公司(簡稱“江蘇中弘”)簽署協(xié)議，擬以自有資金100萬元收購江蘇中弘持有的南京益典弘新能源有限公司(簡稱“南京益典弘”)100%股權。該交易完成后，南京益典弘將成為亞瑪頓的全資子公司，納入公司合并報表范圍。本次交易構成關聯(lián)交易，交易對方江蘇中弘為亞瑪頓參股公司SolarMaxTechnology，INC的全資孫公司，同時公司董事林金錫為SolarMaxTechnology，INC的董事。

        半年后的2016年12月26日，亞瑪頓再度公告稱，公司與江蘇中弘簽署協(xié)議，擬以自有資金100萬元收購江蘇中弘持有的南京競弘新能源有限公司(簡稱“南京競弘”)100%股權，本次交易與前次交易的交易對方相同，構成關聯(lián)交易。

        2017年8月2日，亞瑪頓又公告稱，公司與江蘇中弘簽署協(xié)議，決定以自有資金0元收購江蘇中弘持有的南京晴昶陽新能源有限公司(簡稱“南京晴昶陽”)100%股權。此次交易對方依然為江蘇中弘，故仍然構成關聯(lián)交易，南京晴昶陽的法定代表人為林金錫。

        2017年11月28日，亞瑪頓再次公告稱，公司擬以自籌資金2250萬元收購控股股東亞瑪頓科技和陳芝濃等6位自然人合計持有的安迪新材料100%的股權。本次交易也構成關聯(lián)交易，安迪新材料為亞瑪頓科技下屬控股企業(yè)，陳芝濃系安迪新材料自然人股東之一，也是亞瑪頓持股5%以上股東林金坤的妻子。公開資料顯示，林金錫、林金漢、林金坤三人為兄弟關系。

        值得注意的是，公告顯示，上述并購事件涉及的四家標的公司均與亞瑪頓現(xiàn)任董事長、實控人之一林金錫有關。其中，南京益典弘、南京競弘、南京晴昶陽成立日期均為2015年1月27日，距離作為標的資產(chǎn)被亞瑪頓收購的日期不足3年，且期間基本沒有營業(yè)收入。其中，南京益典弘2015年和2016年第一季度的收入和凈利潤均為0元;南京競弘2015年及2016年1至11月實現(xiàn)收入均為0元，凈利潤分別為7169.54元及3869.96元;至于南京晴昶陽的經(jīng)營業(yè)績和負債情況，公告并未透露。

        此次亞瑪頓收購鳳陽硅谷100%股權仍為關聯(lián)交易，交易對方上海苓達和鹽城達菱成立時間分別為2020年6月22日和2020年6月15日，距離第一次交易方案發(fā)布不足兩年，兩家公司近三年無任何營業(yè)收入且迄今為止凈利潤均為0元，法定代表人均為林金錫。

        對此，有投資者在東方財富網(wǎng)股吧發(fā)帖稱，亞瑪頓“只有關聯(lián)交易”“左手收購右手”“自己收購自己”“大股東掏空上市公司”。投服中心也曾于2022年6月就亞瑪頓收購鳳陽硅谷事項公開提出質(zhì)疑，建議亞瑪頓就部分不合理問題以公告形式充分回應，合理估值，減少或消除市場對公司通過本次交易向實際控制人進行利益輸送的質(zhì)疑。

        已購公司增資后又賣出專家建議加強監(jiān)管

        值得注意的是，在亞瑪頓通過關聯(lián)并購交易收購了上述實控人資產(chǎn)不久后又將大部分資產(chǎn)賣出。不過，在賣出已購標的資產(chǎn)之前，亞瑪頓曾對其中部分公司進行了增資。

        2016年6月26日，亞瑪頓公告稱，基于南京益典弘投資的太陽能電站項目實際建設需要，公司擬以自有資金共計1.99億元對全資子公司南京益典弘進行增資。增資完成后，南京益典弘投資總額由100萬元增加至2億元。但在宣布收購南京益典弘100%股權僅一年多后的2017年12月22日，亞瑪頓又披露擬以約2.39億元轉讓價格將其持有的南京益典弘100%股權出售。2018年1月16日，亞瑪頓稱已完成對益典弘100%股權轉讓的相關工商變更手續(xù)。

        在公告收購南京競弘100%股權后，2017年3月16日，亞瑪頓披露稱，為支持公司的太陽能電站項目的發(fā)展，擴大業(yè)務規(guī)模，公司擬以自有資金共計9000萬元對全資子公司南京競弘下屬太陽能電站項目公司——普安縣中弘新能源有限公司(簡稱“普安中弘”)進行增資。增資完成后，普安中弘投資總額由1000萬元增至1億元。2018年7月12日，亞瑪頓披露擬以3.67億元轉讓其持有的南京競弘100%股權。2018年8月21日，亞瑪頓公告稱已完成對南京競弘100%股權轉讓的相關工商變更手續(xù)。

        此外，距離宣布收購南京晴昶陽100%股權不到一年，2018年5月10日，亞瑪頓發(fā)布公告稱，擬將持有的南京晴昶陽100%的股權以0元轉讓給“原賣家”江蘇中弘。

        對于亞瑪頓上述操作，知名財稅審計專家、資深注冊會計師劉志耕分析稱，上市公司涉及的關聯(lián)并購如果能夠真正實現(xiàn)強強聯(lián)合、產(chǎn)業(yè)整合，將有利于上市公司的結構調(diào)整、促進其快速發(fā)展，不僅為廣大投資者喜聞樂見，而且將更好促進資本市場健康有序發(fā)展。但如果上市公司涉及關聯(lián)交易的并購重組不能實現(xiàn)或能夠實現(xiàn)的上述作用微乎其微，則很容易產(chǎn)生借機故意炒作、串通舞弊、弄虛作假、虛高估值、哄抬股價的嫌疑。事實上，不少上市公司的并購重組飽受市場詬病，就是因為涉及關聯(lián)交易甚至涉嫌利益輸送。

        劉志耕建議，中介機構要積極發(fā)揮其資本市場“看門人”作用，確保交易雙方自覺嚴格遵守相關規(guī)定。同時，交易所等監(jiān)管部門要對并購的可行性、必要性進行把關審核，防止忽悠式并購，對并購完成后發(fā)現(xiàn)故意炒作、串通舞弊、弄虛作假的行為，要從嚴從重處罰。

《電鰻快報》