3月22日晚，上交所披露，金盛海洋科技股份有限公司(簡稱“金盛海洋”)及其保薦人東興證券撤回發行上市申請。根據《上海證券交易所股票發行上市審核規則》第六十三條的有關規定，上交所終止其發行上市審核。

        金盛海洋是一家綜合利用海水資源發展海洋化工業務的企業，公司業績存在較大波動。2019-2022年，其歸母凈利潤(扣非前后孰低)分別為7030.72萬元、3486.28萬元、1.23億元和2.05億元，2023年一季度為955.36萬元。

        金盛海洋的實際控制人為張大騰和張小飛兄弟，兩人間接持有公司88.84%股份，控制權比例較高。張氏兄弟控制的另一新三板掛牌企業渤海水產，曾發生拆借募集資金給關聯方的情況，張氏兄弟為此一度被監管警示。

        與不少企業類似，金盛海洋也存在申報上市前突擊大額分紅的情況，分紅總額超過3億元，而分完紅轉手公司就計劃IPO募資9.3億元。不出意外，審核問詢環節監管問及分紅的必要性、合理性。

        業績波動較大

        財務數據前后不一

        據招股書，金盛海洋是一家綜合利用海水資源發展海洋化工業務的企業，公司主營業務為海水制鹽、提溴及利用苦鹵生產鉀鎂產品，主要產品為鹽類產品(含日曬原鹽及精制鹽)、溴素、苦鹵化工產品(含氯化鉀、硫酸鎂和氯化鎂)。

        公司稱，在溴素產品方面，公司已具備較大生產規模，根據中國無機鹽工業協會溴、碘及其化合物分會出具的證明材料，金盛海洋在全國海水溴(不包括地下鹵提溴)生產企業中位列第三位。在鹽類產品方面，公司未給出排名數據，僅稱“已達到原鹽及精制鹽年產152.72萬噸的生產能力，生產模式成熟、生產規模較大”。

        財務數據來看，公司業績波動較大。2019-2022年，其歸母凈利潤(扣非前后孰低)分別為7030.72萬元、3486.28萬元、1.23億元和2.05億元，2023年一季度為955.36萬元。報告期內鹽類產品及溴素產品銷售價格波動也比較大。

        二輪問詢中，上交所要求公司量化分析報告期內業績波動的主要原因;結合主要產品的市場供求情況，分析產品價格變動的驅動因素，說明主要產品期后價格情況及變動原因;說明經營業績是否存在持續下滑或者大幅下滑的風險。

        中國基金報記者注意到，公司的招股書披露的財務數據，甚至前后存在不一致。

        在板塊定位部分，公司稱“報告期內，發行人的主營業務收入分別為35701.69萬元、30828.51萬元、42235.03萬元和40511.86萬元，經營規模較大;凈利潤分別為6925.62萬元、4118.96 萬元、12244.2萬元和20279.70萬元，歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤分別為7568.05萬元、3486.28萬元、12404.14萬元和16410.49萬元”。

        然而，在“發行人主要財務數據及財務指標”部分，公司表格給出的財務數據營業收入和凈利潤都與前述引用數據有出入，僅扣非凈利潤數據前后吻合。

        實控人持股比例達88%

        招股書顯示，公司控股股東為匯泰實業控股有限公司(簡稱“匯泰控股”)，實際控制人為張大騰和張小飛。張大騰、張小飛系兄弟關系，合計持有匯泰控股88.84%的股權，進而間接持有金盛海洋88.84%的股份。

        招股書提示，如果公司法人治理結構不夠健全，運作不夠規范，信息披露不夠及時全面，則有可能產生損害公司和中小股東利益的風險。實際上，這樣的情況在張氏兄弟控制的另一家企業身上發生過。

        渤海水產系新三板掛牌公司，為實際控制人控制的另一企業。2021年度，渤海水產關聯方埕口鹽化為及時歸還即將到期的銀行借款，短期拆借渤海水產募集資金。埕口鹽化于2021 年4月15日拆借渤海水產(濱州)有限公司沾化分公司2800萬元，于2021年4月30日歸還，后再次拆借2800萬元，于2021年5月13日歸還。

        2022年8月17日，全國股轉公司監管執行部認定，公司實際控制人張大騰、張小飛控制的企業違規占用渤海水產募集資金，違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》第七十三條的規定，為此對張大騰、張小飛采取口頭警示的自律監管措施。

        根據申報材料，實際上金盛海洋同關聯方之間也存在較多資金拆借，后續通過分紅款沖抵、三方協議抵消等方式整改。

        為此，監管要求公司說明資金拆借發生的背景、資金去向、后續整改情況，整改是否到位;結合資金拆借的時間、頻率、金額及比例等情況，說明相關行為是否對內控制度有效性構成重大不利影響。

        上交所還要求公司說實際控制人家族主要業務板塊的經營情況及負債情況，公司、實際控制人及其近親屬是否涉及大額負債及大額對外擔保，是否具備還款能力。

        突擊分紅3.38億元

        被問必要性及合理性

        上市前突擊大額分紅的情況，在金盛海洋身上同樣存在。

        根據申報材料，公司原計劃募集資金約9.3億元，募投項目包括智慧鹽田技術改造升級項目、鉀鎂生產裝置智能化改造項目、10000噸/年溴系列消毒產品研究開發項目、研發技術中心建設項目以及補充流動資金。

        然而，2019年至2023年3月，公司共計分紅4次，總金額為3.38億元，其中申報前一年(2022年)一把就分了2個億。按實控人方面88.8%的間接持股比例，意味著約3億元流向了張氏兄弟。

        為此，上交所要求公司說明現金分紅的必要性、合理性，現金分紅的具體資金去向，與現金流量表相關科目的匹配情況。另外，公司募投項目也遭問詢。

        鑒于公司的海鹽生產產能產量的主要限制是鹽田的面積，公司生產工藝較為成熟，研發費用金額較低，上交所要求其結合報告期的收入變動情況、存貨周轉率情況、市場需求和開拓、產品規劃和技術來源等，進一步說明募投項目的必要性、合理性和可行性，并量化分析募投項目對公司經營業績的影響。

        公司募投項目實施后的折舊攤銷情況，及占公司利潤總額的比例情況，也被問及。最后，監管要求說明“募集資金數額和投資項目與企業現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力、在手訂單及未來訂單獲取能力等是否相適應”。

《電鰻快報》