4月22日，新晨科技披露重組預案，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式收購北京天一恩華科技股份有限公司(簡稱“天一恩華”)96.9628%股權。新晨科技表示，希望通過本次交易，將盈利能力較強、行業領先的優質資產注入上市公司。

        近年來，新晨科技凈利潤持續下滑，亟須通過并購實現業績的增長。然而，新晨科技有過三次并購，但效果并不理想。新晨科技預計2024年歸母凈利潤為虧損6500萬元至8800萬元，主要原因是部分子公司業績不及預期，需要計提商譽減值。

        天一恩華能挽救新晨科技的頹勢嗎?記者查詢發現，天一恩華是一家擬上市公司，在歷經北交所兩輪問詢后于2024年底主動撤單，北交所關注的一個核心問題是其盈利的穩定性。

        標的公司曾“撤單”北交所

        重組預案顯示，天一恩華是一家私有云基礎設施解決方案提供商，主要面向金融、互聯網、企事業單位等客戶。

        天一恩華曾沖刺北交所上市。公開信息顯示，天一恩華于2020年10月進入上市輔導階段，原計劃在深交所創業板上市，隨后轉戰北交所，計劃募資近6億元。2023年5月，天一恩華上市申請獲受理，此后經歷兩輪問詢。2024年底，天一恩華主動撤回了上市申請。

        從財務數據來看，2021至2023年，天一恩華營收分別為3.75億元、5.10億元和6.00億元，歸母凈利潤分別為0.98億元、1.27億元和1.01億元。2024年前三季度，天一恩華實現營業收入4.17億元，同比增長0.26%;歸母凈利潤0.99億元，同比增長36.5%。

        對照來看，天一恩華近年來的業績表現好于新晨科技。

        據查詢，新晨科技近年來歸母凈利潤連續下滑，從2020年的6827.87萬元下降至2023年的3636.45萬元。公司2024年度業績預告顯示，預計2024年歸母凈利潤虧損6500萬元至8800萬元。

        盈利穩定性被重點問詢

        那么，收購天一恩華能否增厚新晨科技業績?

        據查詢，在兩輪問詢中，北交所持續關注兩大核心問題：盈利大部分來自單一子公司的合理性，內部交易的合規性及公允性。

        問詢函顯示，云鼎同輝、科諾鑫和金悅飛鵬為天一恩華重要子公司，為天一恩華提供軟件支持。2020年，金悅飛鵬實現凈利潤6518.22萬元，占天一恩華合并凈利潤的114.91%;2021年和2022年，科諾鑫凈利潤分別為1.22億元、9229.36萬元，占比分別為125.47%、73.37%;2023年上半年，云鼎同輝實現凈利潤5139.84萬元，占天一恩華合并凈利潤的96.72%。

        對此，北交所要求公司，說明頻繁更換主體為母公司提供軟件開發服務的合理性，相關交易是否合法合規，是否存在稅務風險并充分揭示;說明單一子公司凈利潤接近或超過合并層面凈利潤的合理性;子公司向母公司銷售軟件的定價是否公允。

        另據披露，2019年至2021年，天一恩華現金分紅三次，累計分紅1.439億元。北交所要求公司結合報告期內分紅等情況，說明計劃募資5.99億元，是否存在過度融資的情形，其中1.5億元用于補充流動資金的必要性及合理性。

        天一恩華回復表示，基于謹慎性原則，公司對募集資金金額和用途作出調整。在募集資金投資項目中不再設置補充流動資金項目，將擬募資金額調減至4.49億元。

        前期收購標的已成“拖累”

        2024年，新晨科技遭遇上市以來首次虧損，預計歸母凈利潤虧損6500萬元至8800萬元。

        公告稱，2024年，公司繼續保持了主營業務的盈利。但由于部分子公司全年經營業績未達預期，公司對子公司相關商譽進行了減值測試，初步估算該資產存在減值跡象，需計提資產減值準備，故致使公司2024年歸母凈利潤預計為負。

        記者梳理發現，新晨科技此前先后完成了三筆收購。這些收購給上市公司帶來了較高的商譽。新晨科技2021年年報披露，公司商譽主要來自收購瑞得音與清林軟件所形成，賬面價值為2.08億元，其中瑞得音1.52億元，清林軟件5572萬元。

        新晨科技已先后兩次對清林軟件商譽計提了2267萬元減值準備。至2024年6月底，公司商譽賬面價值為1.85億元。據查詢，清林軟件的交易對方未做出業績承諾。

        瑞得音的經營形勢也不樂觀。回查新晨科技與瑞得音的股權轉讓協議，瑞得音2021年至2023年凈利潤分別不低于3800萬元、3900萬元和4000萬元，累計不低于1.17億元。最終，瑞得音分別以3833萬元、3914萬元和4003萬元的業績精準“卡線”達標。

        在業績承諾期結束后，瑞得音會否出現業績“變臉”?2024年半年報顯示，瑞得音上半年實現營業收入1781萬元，凈利潤68.67萬元。

《電鰻快報》